盡管公司審計(jì)委員會（下文簡稱“審計(jì)委員會”）在全球范圍內(nèi)已經(jīng)有很長的歷史，但是其發(fā)展歷程并不是一帆風(fēng)順的。就拿美國來說，審計(jì)委員會的設(shè)立也并不是企業(yè)監(jiān)管的靈丹妙藥，期間不乏有審計(jì)委員會功能失效、給企業(yè)造成嚴(yán)重?fù)p失的案例。從90年代的迷你帥博公司，到最近以安然、世通公司為代表的企業(yè)財(cái)務(wù)舞弊問題的紛紛曝光，就反映出了這方面的問題。盡管這些案例的具體緣由各有所異，但審計(jì)委員會職能履行不正常卻是一個共同的原因。

本文從審計(jì)委員會的獨(dú)立性、委員任職資格、利益博弈等七個方面，總結(jié)了以美國為首的西方成熟市場經(jīng)濟(jì)國家的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)。研究兼顧學(xué)術(shù)研究和管理實(shí)踐，所作的一些分析認(rèn)識，將有助于審計(jì)委員會在我國更快、更穩(wěn)健地發(fā)展，進(jìn)而為我國公司治理結(jié)構(gòu)的改善和市場經(jīng)濟(jì)體制的完善作出貢獻(xiàn)。

一、審計(jì)委員會的獨(dú)立性

審計(jì)委員會的獨(dú)立性是審計(jì)委員會有效發(fā)揮其職責(zé)的首要條件，是有效的審計(jì)委員會監(jiān)管內(nèi)部控制、財(cái)務(wù)報告和審計(jì)所必需的。審計(jì)委員會的獨(dú)立性要求審計(jì)委員會由3-5人的非執(zhí)行董事組成。審計(jì)委員會成員既要保持形式上的、也要保持實(shí)質(zhì)上的獨(dú)立。然而，從個案的分析來看，事發(fā)公司審計(jì)委員會在獨(dú)立性方面大多都存在著問題。

就拿迷你帥博公司來說，它在20世紀(jì)80年代末90年代初發(fā)生了較具影響的財(cái)務(wù)舞弊案。迷你帥博是在納斯達(dá)克上市的公司。納斯達(dá)克市場在1989年才要求公司成立審計(jì)委員會，并要求大部分成員由非公司職員組成。然而，迷你帥博公司在1985年就主動成立了審計(jì)委員會。1984年則是審計(jì)和報酬委員會，在1984年以前則是審計(jì)、財(cái)務(wù)和報酬聯(lián)合委員會。也就是說，在1986年、1987年和1988年，財(cái)務(wù)舞弊案發(fā)生時，該公司已成立審計(jì)委員會。該公司的審計(jì)委員會由三名成員組成，每一個成員似乎都與公司有重大關(guān)系。所以，每個人都缺乏形式上的獨(dú)立。該公司審計(jì)委員會主席是第一控股公司的合伙人，他同時還是其他兩個公司的董事。1988年3月，他被授權(quán)在公司股價達(dá)到10.75美元時，可以以每股7.125美元的價格購買49000股該公司的股票。該交易使得他與在審計(jì)委員會中的職責(zé)有利益沖突。另外，公司以年末的股票價格給每個非職員董事10000美元的股票期權(quán)。與公司有關(guān)系的第二個審計(jì)委員會成員是某私人投資銀行的副總裁，該投資銀行曾為迷你帥博公司融資。第三位審計(jì)委員會成員是Hambrecht&Quist（H&Q）公司的總裁兼首席執(zhí)行官。1985年，Hambrecht成為迷你帥博公司的董事，當(dāng)時，H&Q公司主導(dǎo)投資迷你帥博公司2億美元，并安排前H&Q主席為迷你帥博公司主席和首席執(zhí)行官。1987年5月負(fù)責(zé)向公眾承銷9.775億美元的債券。由于這些交易，Hambrecht在1987年末成為擁有迷你帥博公司19.8%普通股和67.8%優(yōu)先股的關(guān)聯(lián)方。他監(jiān)管迷你帥博公司財(cái)務(wù)事務(wù)的動力顯然是不足的。這些關(guān)系不僅影響到他形式上的獨(dú)立性，而且還減弱了其作為有效審計(jì)委員會成員的能力。顯然，Hambrecht作為迷你帥博公司的審計(jì)委員會成員是不夠格的。

再以2002年末發(fā)生的安然公司舞弊案來說，安然公司審計(jì)委員會六個成員的背景如下：1.前斯坦福大學(xué)會計(jì)系主任和會計(jì)教授——任審計(jì)委員會主席15年；2.香港不動產(chǎn)集團(tuán)主席（不住在美國）——在過去5年沒參加過審計(jì)委員會會議；3.M.D安達(dá)信癌癥中心主席——在審計(jì)委員會任職15年，癌癥中心收到1.5億美元的捐款；4.巴西投資銀行家（不住在美國）——與安然行政官員有私人關(guān)系；5.香港House of Lords的成員——自1996年始，作為安然公司的顧問，每年賺72000美元；6.George Mason大學(xué)某研究中心主任，自1996年始，從安然公司共收到捐款50000美元�？梢�，審計(jì)委員會缺乏機(jī)制激勵獨(dú)立董事執(zhí)行其在財(cái)務(wù)報告過程、內(nèi)部控制和審計(jì)方面的監(jiān)管職責(zé)。在審計(jì)委員會的六個成員中有3個不住在美國，這使他們很少有時間掌握和了解美國企業(yè)慣例或出席審計(jì)委員會會議。還有3個成員與安然公司有經(jīng)濟(jì)往來，說明其獨(dú)立性是有限的或根本不存在的。審計(jì)委員會主席已任職15年，由于長期涉足于安然公司，其獨(dú)立性也基本喪失。具有獨(dú)立性的香港不動產(chǎn)財(cái)團(tuán)主席卻5年來沒有參加過審計(jì)委員會會議。另外，有人認(rèn)為，安達(dá)信會計(jì)公司把安然公司的管理層作為客戶，而沒有將公司的審計(jì)委員會作為客戶。顯然，安然公司的審計(jì)委員會缺乏實(shí)質(zhì)上的獨(dú)立性，但是問題在于，根據(jù)SEC現(xiàn)行的披露準(zhǔn)則，安然并不需要披露上述在形式上獨(dú)立、但實(shí)質(zhì)上并不獨(dú)立的諸多董事和公司的關(guān)系。正是因?yàn)閷徲?jì)委員會與安然公司缺乏實(shí)質(zhì)上的獨(dú)立性，才導(dǎo)致了他們對管理層問題的熟視無睹。

一般而言，上市公司應(yīng)該向投資者充分披露審計(jì)委員會成員與公司是否有經(jīng)濟(jì)往來，以及經(jīng)濟(jì)往來的性質(zhì)。根據(jù)投資者責(zé)任研究中心（InvestorResponsibilityResearchCenter）的一次調(diào)查，如果按此規(guī)定披露的話，1200家上市公司的審計(jì)委員會中大約有30%不具備實(shí)質(zhì)上的獨(dú)立性。

事實(shí)上，美國審計(jì)委員會的“獨(dú)立性”一直是各界關(guān)注的焦點(diǎn)。藍(lán)帶委員會（BlueRibbonCommittee）早在1999年6月就對審計(jì)委員會的“獨(dú)立性”作出了解釋，并詳細(xì)列示五種具體情況下的判定方法；進(jìn)而根據(jù)其建議，SEC在2000年又增加了新的要求。但是，從安然事件中可以看到，獨(dú)立性的真正貫徹還需要依靠立法、監(jiān)管、自律等多方面的共同努力，并且在對審計(jì)委員會成員的獨(dú)立性披露方面，應(yīng)該采用更加科學(xué)有效的方法和規(guī)范，進(jìn)一步突出“實(shí)質(zhì)重于形式”的原則。

二、審計(jì)委員會的任職資格

對審計(jì)委員會成員資格的規(guī)定不應(yīng)該是一個靜態(tài)的指標(biāo)，而應(yīng)該是一個不斷發(fā)展、不斷更新的過程。面對經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的日新月異，以及復(fù)雜程度的不斷加深，專業(yè)知識也需要不斷更新。即使是目前能夠勝任的成員，也未必能保證將來能夠勝任。安然公司詳盡披露了有關(guān)董事會成員的資格情況。按照規(guī)定，安然公司審計(jì)委員會成員在資歷上完全是合格的，有些甚至超出了1999年SEC提出的要求。安然審計(jì)委員主席RobertK.Jaedicke在斯坦福大學(xué)會計(jì)系執(zhí)教30年；RonnieC.Chan和PauloV.FerrazPereira為行政主管；Mendelsohn為大學(xué)癌癥研究中心的負(fù)責(zé)人；Gramm為經(jīng)濟(jì)學(xué)家；而Wakeham現(xiàn)就任于英國國會上議院。

然而，作為一個整體，他們事實(shí)上卻無法破譯安然公司盤根錯節(jié)的表外融資業(yè)務(wù)，而正是這些業(yè)務(wù)使安然成功地隱藏了負(fù)債、虛增了利潤。例如Jaedicke先生，72歲，退休十多年，年邁體弱，已經(jīng)無法理解復(fù)雜的融資戰(zhàn)略。而正是這些高風(fēng)險的融資活動構(gòu)成了安然破產(chǎn)的主要原因之一。由此可見，以“具備一定財(cái)務(wù)知識”作為對現(xiàn)代公司審計(jì)委員會成員的要求，顯得過于寬泛。

三、審計(jì)委員會的活動和職責(zé)

迷你帥博公司分配給審計(jì)委員會的職責(zé)有兩個：（1）向公司推薦獨(dú)立注冊會計(jì)師；（2）評價審計(jì)范圍。審計(jì)委員會的其他職責(zé)則不很明確，很難衡量其對財(cái)務(wù)報表、財(cái)務(wù)控制和財(cái)務(wù)管理適當(dāng)性的檢查職能。

然而，有幾個重要的職能，迷你帥博公司的審計(jì)委員會并沒有執(zhí)行。包括公司整個內(nèi)部控制系統(tǒng)適當(dāng)性的評價、監(jiān)管季度和年度財(cái)務(wù)報告結(jié)構(gòu)、考慮會計(jì)政策和慣例的適當(dāng)性、監(jiān)管公司道德法規(guī)的執(zhí)行情況（當(dāng)時，迷你帥博公司有道德法規(guī)）和評價由公司注冊會計(jì)師提供的管理咨詢服務(wù)對其獨(dú)立性的影響。盡管迷你帥博公司審計(jì)委員會承擔(dān)的職責(zé)數(shù)量和質(zhì)量與建議的職能相比還是適度的，但該審計(jì)委員會并沒有有效地承擔(dān)其職責(zé)。

對審計(jì)委員會有效性進(jìn)行衡量的一個因素是每年審計(jì)委員會開會的次數(shù)。迷你帥博公司審計(jì)委員會在1987年和1986年僅開過一次會。這顯然是不適當(dāng)?shù)摹Ｆ骄鶎徲?jì)委員會的開會次數(shù)應(yīng)該是每年4次。

每年僅開一次會也表明對迷你帥博公司在管理監(jiān)管中的重要性和必要性缺乏信任。此外，后來該公司對它的審計(jì)委員會的評價報告各處的結(jié)論是：該公司審計(jì)委員會是無效率和無效益的，因?yàn)槎ㄆ诘臅�議沒有提前計(jì)劃，并只是通過電話召開；公司董事也不能在會議召開前得到詳細(xì)的資料。
四、內(nèi)部審計(jì)職能

迷你帥博公司在財(cái)務(wù)舞弊發(fā)生時，沒有內(nèi)部審計(jì)職能。這說明該公司在內(nèi)部控制上存在著嚴(yán)重的、甚至是重大的內(nèi)部控制缺陷。沒有內(nèi)部審計(jì)，管理層更容易隱瞞財(cái)務(wù)舞弊的結(jié)果。

事實(shí)上，迷你帥博公司的審計(jì)委員會沒有堅(jiān)持讓公司成立和保持有效的內(nèi)部審計(jì)職能是沒有適當(dāng)監(jiān)管財(cái)務(wù)報告、審計(jì)和內(nèi)部控制的一個重要原因。該公司的外部審計(jì)師也難逃其責(zé)。因?yàn)闆]能向管理層或?qū)徲?jì)委員會建議建立較強(qiáng)的內(nèi)部審計(jì)職能是內(nèi)部控制非常必要的。

瑞德威委員會的一個具體建議之一就是：所有的上市公司應(yīng)該保持一個有效的內(nèi)部審計(jì)職能，并由與公司規(guī)模和性質(zhì)相適應(yīng)的適當(dāng)數(shù)目的人員組成。該委員會還指出內(nèi)部審計(jì)的工作范圍應(yīng)該包括檢查公司層面的財(cái)務(wù)報告問題，而不只是集中解決整個分部和子公司的問題。

此外，由于公司的分部和子公司比較分散，公司的董事會主席和首席執(zhí)行官都是遠(yuǎn)距離管理公司。管理層不在現(xiàn)場也是公司內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)的一個重要的潛在缺陷。而審計(jì)委員會并沒有對此警覺和加強(qiáng)監(jiān)管和重視內(nèi)部審計(jì)的職能。

五、審計(jì)委員會與會計(jì)師事務(wù)所的關(guān)系

客戶的控制環(huán)境對內(nèi)部控制的影響是會計(jì)事務(wù)所理解和評價該客戶控制系統(tǒng)的重要方面。盡管迷你帥博公司的外部審計(jì)師可以不依靠該公司的內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)計(jì)劃審計(jì)，但是他們采用的審計(jì)政策在發(fā)現(xiàn)重大財(cái)務(wù)舞弊方面并不成功。迷你帥博公司沒有內(nèi)部審計(jì)，外部審計(jì)師應(yīng)對此警覺，然而，顯然這個危險信號并沒有引起重視。迷你帥博公司的外部審計(jì)師是否將該公司缺乏內(nèi)部審計(jì)視為內(nèi)部控制的重大缺陷，還值得懷疑。職業(yè)審計(jì)準(zhǔn)則要求所有的重大缺陷應(yīng)該與董事會的審計(jì)委員會溝通。

由于缺乏證據(jù)，不能得出結(jié)論認(rèn)為審計(jì)委員會對年度審計(jì)范圍的檢查是適當(dāng)?shù)摹？赡艿慕Y(jié)論是：審計(jì)委員會并沒有適當(dāng)?shù)爻袚?dān)其對年度獨(dú)立審計(jì)師檢查范圍進(jìn)行適當(dāng)評價的職責(zé)。公司失敗到底是審計(jì)師的職責(zé)還是審計(jì)委員會的職責(zé)，恐怕只有依靠法庭進(jìn)行判斷。

迷你帥博公司的失敗給美國資本市場帶來了慘痛的教訓(xùn)。該事件發(fā)生后，有人強(qiáng)烈建議紐約證券交易所修改存在缺陷的獨(dú)立董事的定義。迷你帥博事件說明，由于定義上的不足，使得那些缺乏實(shí)質(zhì)上獨(dú)立或形式上獨(dú)立的董事自稱自己獨(dú)立并服務(wù)于審計(jì)委員會，這樣的審計(jì)委員會不可能有效。盡管瑞德威委員會提供了11個有關(guān)審計(jì)委員會在公司運(yùn)用的建議，但遺憾的是該委員會并沒有修訂獨(dú)立性的定義。

內(nèi)部審計(jì)師和外部審計(jì)師，公司董事、保險承銷商以及律師應(yīng)該聯(lián)合為審計(jì)委員會的有效性及其成員的構(gòu)成制訂準(zhǔn)則。否則，法院和管制者則有必要制訂這些準(zhǔn)則。迷你帥博公司和其他有審計(jì)委員會但并沒能有效發(fā)揮作用的公司充分說明：需要加速對這一重要的監(jiān)管委員會進(jìn)行結(jié)構(gòu)改革，并采取必要的措施。重要的是減少成為審計(jì)委員會候選成員的標(biāo)準(zhǔn)，并能在需要專家的時候能充分利用外部專家資源。

六、審計(jì)委員會成員持股計(jì)劃

在英美公司治理模式下，公司獨(dú)立董事持股是作為保證其獨(dú)立性的必要條件提出的。美國的退休基金CalPERS在《美國公司治理原則》一文中提到：“治理結(jié)構(gòu)中各個環(huán)節(jié)的獨(dú)立性是保證公司治理可靠性的重要基石，因此審計(jì)委員會的成員應(yīng)該全部由獨(dú)立董事當(dāng)任，……在獨(dú)立董事的薪酬中，公司股票應(yīng)該占有很大的份額�！备鶕�(jù)PearlMeyer & Partners薪酬咨詢公司的調(diào)查，全美排名前200位的公司，其中的99%采用股票來給董事支付薪酬。然而在安然事件中，這種觀點(diǎn)似乎受到了挑戰(zhàn)。

SEC嚴(yán)格禁止外部審計(jì)師擁有其客戶公司的股票，以保證其獨(dú)立性；然而審計(jì)委員會成員卻和其他董事一樣，可以接受股票薪酬。安然公司的審計(jì)委員會的6名成員中有一半擁有將近10萬股安然公司的股票，市價高達(dá)750萬美元。我們可以設(shè)想，當(dāng)審計(jì)委員會或董事會在事前發(fā)現(xiàn)安然公司存在的問題，考慮到這些問題可能引發(fā)的后果，按照上述激勵機(jī)制，他們或許更可能向管理層提出質(zhì)疑，督促安然公司管理層及時調(diào)整過于激進(jìn)的融資策略，保證公司價值的持續(xù)增長；而當(dāng)審計(jì)委員會在事后發(fā)現(xiàn)安然公司管理層存在的問題，如果責(zé)令其管理層對表外合伙企業(yè)所隱含的風(fēng)險加以詳細(xì)披露，勢必導(dǎo)致股票價格下跌，同樣也會使自己口袋中的股票貶值。

正如我們所料想的，審計(jì)委員會在這個問題上保持了沉默，而且委員會的3個成員在虛構(gòu)的財(cái)務(wù)報表被揭穿之前，伙同安然公司其他高層管理人員向不知情的社會公眾出售了價值11億美元合計(jì)1730萬股的股票。由此我們可以看出：董事持有股票不一定必然導(dǎo)致董事們將股東的利益放在首位；在一定條件下，還可能會事與愿違，使獨(dú)立董事對該追究的問題視而不見。

七、審計(jì)與非審計(jì)服務(wù)的利益沖突

在安達(dá)信受到的指控中，獨(dú)立性問題是焦點(diǎn)之一。安達(dá)信在為安然公司提供審計(jì)服務(wù)的同時，還提供了大量的非審計(jì)服務(wù)。2001年，安達(dá)信對安然公司的審計(jì)收費(fèi)是2500萬美元，非審計(jì)服務(wù)收費(fèi)則是2700萬美元。因此，不少人認(rèn)為注冊會計(jì)師為審計(jì)客戶提供了非審計(jì)服務(wù)，特別是當(dāng)非審計(jì)服務(wù)收費(fèi)超過審計(jì)收費(fèi)時，注冊會計(jì)師的審計(jì)獨(dú)立性無疑受到了嚴(yán)重?fù)p害，這是導(dǎo)致審計(jì)失敗的主要原因。安達(dá)信公司給安然公司提供的非審計(jì)服務(wù)，安然公司每年支付給安達(dá)信公司5000萬美元的服務(wù)費(fèi)，其中2700萬美元是非審計(jì)費(fèi)用。非審計(jì)服務(wù)將會損害審計(jì)師的獨(dú)立性。

總之，審計(jì)委員會對確保審計(jì)報告質(zhì)量和資本市場的有效運(yùn)作起著重要的作用。然而，從國際經(jīng)驗(yàn)來看，對審計(jì)委員會還應(yīng)強(qiáng)調(diào)以下幾方面：

1.監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)該為審計(jì)委員會規(guī)定具體的職責(zé)和任務(wù)，并要求審計(jì)委員會定期對其職責(zé)的執(zhí)行情況進(jìn)行報告；
2.審計(jì)委員會的服務(wù)應(yīng)該被確認(rèn)為獨(dú)立的職業(yè)，并能得到相應(yīng)的報酬，每個成員必須符合職業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。審計(jì)委員會成員的任職期應(yīng)該在3-5年，審計(jì)委員會主席的任職期也應(yīng)被限定；

3.審計(jì)委員會成員應(yīng)該花大量的時間在公司執(zhí)行其職責(zé)。開會時間不應(yīng)該限定在一年3-4次，根據(jù)公司規(guī)模和風(fēng)險的不同，審計(jì)委員會成員應(yīng)該一年花100-300小時來完成其監(jiān)管職責(zé)；

4.監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)該能經(jīng)常對審計(jì)委員會的獨(dú)立性進(jìn)行評估；

5.審計(jì)委員會必須能負(fù)責(zé)聘用和解雇外部審計(jì)師，它必須清楚地知道外部審計(jì)師應(yīng)該是為審計(jì)委員會而不是為管理者工作；

6.審計(jì)委員會的職責(zé)須包括這樣的任務(wù)，即能確保舞弊財(cái)務(wù)報告在公司或股東受到傷害前能被阻止或發(fā)現(xiàn)；

7.審計(jì)委員會還能迫使審計(jì)師輪換、限定非審計(jì)服務(wù)，如咨詢和稅收，并能增加來自投資公眾和其他有興趣使用者的檢查。

在我國，審計(jì)委員會還是一個新生事物，因此，總結(jié)和借鑒國際經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)，顯得非常重要。