本文從審計委員會的獨立性、委員任職資格、利益博弈等七個方面，總結了以美國為首的西方成熟市場經(jīng)濟國家的經(jīng)驗教訓。研究兼顧學術研究和管理實踐，所作的一些分析認識，將有助于審計委員會在我國更快、更穩(wěn)健地發(fā)展，進而為我國公司治理結構的改善和市場經(jīng)濟體制的完善作出貢獻。
一、審計委員會的獨立性
審計委員會的獨立性是審計委員會有效發(fā)揮其職責的首要條件，是有效的審計委員會監(jiān)管內(nèi)部控制、財務報告和審計所必需的。審計委員會的獨立性要求審計委員會由3-5人的非執(zhí)行董事組成。審計委員會成員既要保持形式上的、也要保持實質上的獨立。然而，從個案的分析來看，事發(fā)公司審計委員會在獨立性方面大多都存在著問題。
就拿迷你帥博公司來說，它在20世紀80年代末90年代初發(fā)生了較具影響的財務舞弊案。迷你帥博是在納斯達克上市的公司。納斯達克市場在1989年才要求公司成立審計委員會，并要求大部分成員由非公司職員組成。然而，迷你帥博公司在1985年就主動成立了審計委員會。1984年則是審計和報酬委員會，在1984年以前則是審計、財務和報酬聯(lián)合委員會。也就是說，在1986年、1987年和1988年，財務舞弊案發(fā)生時，該公司已成立審計委員會。該公司的審計委員會由三名成員組成，每一個成員似乎都與公司有重大關系。所以，每個人都缺乏形式上的獨立。該公司審計委員會主席是第一控股公司的合伙人，他同時還是其他兩個公司的董事。1988年3月，他被授權在公司股價達到10.75美元時，可以以每股7.125美元的價格購買49000股該公司的股票。該交易使得他與在審計委員會中的職責有利益沖突。另外，公司以年末的股票價格給每個非職員董事10000美元的股票期權。與公司有關系的第二個審計委員會成員是某私人投資銀行的副總裁，該投資銀行曾為迷你帥博公司融資。第三位審計委員會成員是Hambrecht&Quist（H&Q）公司的總裁兼首席執(zhí)行官。1985年，Hambrecht成為迷你帥博公司的董事，當時，H&Q公司主導投資迷你帥博公司2億美元，并安排前H&Q主席為迷你帥博公司主席和首席執(zhí)行官。1987年5月負責向公眾承銷9.775億美元的債券。由于這些交易，Hambrecht在1987年末成為擁有迷你帥博公司19.8%普通股和67.8%優(yōu)先股的關聯(lián)方。他監(jiān)管迷你帥博公司財務事務的動力顯然是不足的。這些關系不僅影響到他形式上的獨立性，而且還減弱了其作為有效審計委員會成員的能力。顯然，Hambrecht作為迷你帥博公司的審計委員會成員是不夠格的。
再以2002年末發(fā)生的安然公司舞弊案來說，安然公司審計委員會六個成員的背景如下：1.前斯坦福大學會計系主任和會計教授——任審計委員會主席15年；2.香港不動產(chǎn)集團主席（不住在美國）——在過去5年沒參加過審計委員會會議；3.M.D安達信癌癥中心主席——在審計委員會任職15年，癌癥中心收到1.5億美元的捐款；4.巴西投資銀行家（不住在美國）——與安然行政官員有私人關系；5.香港House of Lords的成員——自1996年始，作為安然公司的顧問，每年賺72000美元；6.George Mason大學某研究中心主任，自1996年始，從安然公司共收到捐款50000美元�？梢�，審計委員會缺乏機制激勵獨立董事執(zhí)行其在財務報告過程、內(nèi)部控制和審計方面的監(jiān)管職責。在審計委員會的六個成員中有3個不住在美國，這使他們很少有時間掌握和了解美國企業(yè)慣例或出席審計委員會會議。還有3個成員與安然公司有經(jīng)濟往來，說明其獨立性是有限的或根本不存在的。審計委員會主席已任職15年，由于長期涉足于安然公司，其獨立性也基本喪失。具有獨立性的香港不動產(chǎn)財團主席卻5年來沒有參加過審計委員會會議。另外，有人認為，安達信會計公司把安然公司的管理層作為客戶，而沒有將公司的審計委員會作為客戶。顯然，安然公司的審計委員會缺乏實質上的獨立性，但是問題在于，根據(jù)SEC現(xiàn)行的披露準則，安然并不需要披露上述在形式上獨立、但實質上并不獨立的諸多董事和公司的關系。正是因為審計委員會與安然公司缺乏實質上的獨立性，才導致了他們對管理層問題的熟視無睹。
一般而言，上市公司應該向投資者充分披露審計委員會成員與公司是否有經(jīng)濟往來，以及經(jīng)濟往來的性質。根據(jù)投資者責任研究中心（InvestorResponsibilityResearchCenter）的一次調(diào)查，如果按此規(guī)定披露的話，1200家上市公司的審計委員會中大約有30%不具備實質上的獨立性。
事實上，美國審計委員會的“獨立性”一直是各界關注的焦點。藍帶委員會（BlueRibbonCommittee）早在1999年6月就對審計委員會的“獨立性”作出了解釋，并詳細列示五種具體情況下的判定方法；進而根據(jù)其建議，SEC在2000年又增加了新的要求。但是，從安然事件中可以看到，獨立性的真正貫徹還需要依靠立法、監(jiān)管、自律等多方面的共同努力，并且在對審計委員會成員的獨立性披露方面，應該采用更加科學有效的方法和規(guī)范，進一步突出“實質重于形式”的原則。
二、審計委員會的任職資格
對審計委員會成員資格的規(guī)定不應該是一個靜態(tài)的指標，而應該是一個不斷發(fā)展、不斷更新的過程。面對經(jīng)濟業(yè)務的日新月異，以及復雜程度的不斷加深，專業(yè)知識也需要不斷更新。即使是目前能夠勝任的成員，也未必能保證將來能夠勝任。安然公司詳盡披露了有關董事會成員的資格情況。按照規(guī)定，安然公司審計委員會成員在資歷上完全是合格的，有些甚至超出了1999年SEC提出的要求。安然審計委員主席RobertK.Jaedicke在斯坦福大學會計系執(zhí)教30年；RonnieC.Chan和PauloV.FerrazPereira為行政主管；Mendelsohn為大學癌癥研究中心的負責人；Gramm為經(jīng)濟學家；而Wakeham現(xiàn)就任于英國國會上議院。
然而，作為一個整體，他們事實上卻無法破譯安然公司盤根錯節(jié)的表外融資業(yè)務，而正是這些業(yè)務使安然成功地隱藏了負債、虛增了利潤。例如Jaedicke先生，72歲，退休十多年，年邁體弱，已經(jīng)無法理解復雜的融資戰(zhàn)略。而正是這些高風險的融資活動構成了安然破產(chǎn)的主要原因之一。由此可見，以“具備一定財務知識”作為對現(xiàn)代公司審計委員會成員的要求，顯得過于寬泛。
三、審計委員會的活動和職責
迷你帥博公司分配給審計委員會的職責有兩個：（1）向公司推薦獨立注冊會計師；（2）評價審計范圍。審計委員會的其他職責則不很明確，很難衡量其對財務報表、財務控制和財務管理適當性的檢查職能。
然而，有幾個重要的職能，迷你帥博公司的審計委員會并沒有執(zhí)行。包括公司整個內(nèi)部控制系統(tǒng)適當性的評價、監(jiān)管季度和年度財務報告結構、考慮會計政策和慣例的適當性、監(jiān)管公司道德法規(guī)的執(zhí)行情況（當時，迷你帥博公司有道德法規(guī)）和評價由公司注冊會計師提供的管理咨詢服務對其獨立性的影響。盡管迷你帥博公司審計委員會承擔的職責數(shù)量和質量與建議的職能相比還是適度的，但該審計委員會并沒有有效地承擔其職責。
對審計委員會有效性進行衡量的一個因素是每年審計委員會開會的次數(shù)。迷你帥博公司審計委員會在1987年和1986年僅開過一次會。這顯然是不適當?shù)摹Ｆ骄鶎徲嬑瘑T會的開會次數(shù)應該是每年4次。
每年僅開一次會也表明對迷你帥博公司在管理監(jiān)管中的重要性和必要性缺乏信任。此外，后來該公司對它的審計委員會的評價報告各處的結論是：該公司審計委員會是無效率和無效益的，因為定期的會議沒有提前計劃，并只是通過電話召開；公司董事也不能在會議召開前得到詳細的資料。
四、內(nèi)部審計職能
迷你帥博公司在財務舞弊發(fā)生時，沒有內(nèi)部審計職能。這說明該公司在內(nèi)部控制上存在著嚴重的、甚至是重大的內(nèi)部控制缺陷。沒有內(nèi)部審計，管理層更容易隱瞞財務舞弊的結果。
事實上，迷你帥博公司的審計委員會沒有堅持讓公司成立和保持有效的內(nèi)部審計職能是沒有適當監(jiān)管財務報告、審計和內(nèi)部控制的一個重要原因。該公司的外部審計師也難逃其責。因為沒能向管理層或審計委員會建議建立較強的內(nèi)部審計職能是內(nèi)部控制非常必要的。
瑞德威委員會的一個具體建議之一就是：所有的上市公司應該保持一個有效的內(nèi)部審計職能，并由與公司規(guī)模和性質相適應的適當數(shù)目的人員組成。該委員會還指出內(nèi)部審計的工作范圍應該包括檢查公司層面的財務報告問題，而不只是集中解決整個分部和子公司的問題。
此外，由于公司的分部和子公司比較分散，公司的董事會主席和首席執(zhí)行官都是遠距離管理公司。管理層不在現(xiàn)場也是公司內(nèi)部控制結構的一個重要的潛在缺陷。而審計委員會并沒有對此警覺和加強監(jiān)管和重視內(nèi)部審計的職能。
五、審計委員會與會計師事務所的關系
客戶的控制環(huán)境對內(nèi)部控制的影響是會計事務所理解和評價該客戶控制系統(tǒng)的重要方面。盡管迷你帥博公司的外部審計師可以不依靠該公司的內(nèi)部控制結構計劃審計，但是他們采用的審計政策在發(fā)現(xiàn)重大財務舞弊方面并不成功。迷你帥博公司沒有內(nèi)部審計，外部審計師應對此警覺，然而，顯然這個危險信號并沒有引起重視。迷你帥博公司的外部審計師是否將該公司缺乏內(nèi)部審計視為內(nèi)部控制的重大缺陷，還值得懷疑。職業(yè)審計準則要求所有的重大缺陷應該與董事會的審計委員會溝通。
由于缺乏證據(jù)，不能得出結論認為審計委員會對年度審計范圍的檢查是適當?shù)摹？赡艿慕Y論是：審計委員會并沒有適當?shù)爻袚鋵δ甓泉毩徲嫀煓z查范圍進行適當評價的職責。公司失敗到底是審計師的職責還是審計委員會的職責，恐怕只有依靠法庭進行判斷。
迷你帥博公司的失敗給美國資本市場帶來了慘痛的教訓。該事件發(fā)生后，有人強烈建議紐約證券交易所修改存在缺陷的獨立董事的定義。迷你帥博事件說明，由于定義上的不足，使得那些缺乏實質上獨立或形式上獨立的董事自稱自己獨立并服務于審計委員會，這樣的審計委員會不可能有效。盡管瑞德威委員會提供了11個有關審計委員會在公司運用的建議，但遺憾的是該委員會并沒有修訂獨立性的定義。
內(nèi)部審計師和外部審計師，公司董事、保險承銷商以及律師應該聯(lián)合為審計委員會的有效性及其成員的構成制訂準則。否則，法院和管制者則有必要制訂這些準則。迷你帥博公司和其他有審計委員會但并沒能有效發(fā)揮作用的公司充分說明：需要加速對這一重要的監(jiān)管委員會進行結構改革，并采取必要的措施。重要的是減少成為審計委員會候選成員的標準，并能在需要專家的時候能充分利用外部專家資源。
六、審計委員會成員持股計劃
在英美公司治理模式下，公司獨立董事持股是作為保證其獨立性的必要條件提出的。美國的退休基金CalPERS在《美國公司治理原則》一文中提到：“治理結構中各個環(huán)節(jié)的獨立性是保證公司治理可靠性的重要基石，因此審計委員會的成員應該全部由獨立董事當任，……在獨立董事的薪酬中，公司股票應該占有很大的份額。”根據(jù)PearlMeyer & Partners薪酬咨詢公司的調(diào)查，全美排名前200位的公司，其中的99%采用股票來給董事支付薪酬。然而在安然事件中，這種觀點似乎受到了挑戰(zhàn)。
SEC嚴格禁止外部審計師擁有其客戶公司的股票，以保證其獨立性；然而審計委員會成員卻和其他董事一樣，可以接受股票薪酬。安然公司的審計委員會的6名成員中有一半擁有將近10萬股安然公司的股票，市價高達750萬美元。我們可以設想，當審計委員會或董事會在事前發(fā)現(xiàn)安然公司存在的問題，考慮到這些問題可能引發(fā)的后果，按照上述激勵機制，他們或許更可能向管理層提出質疑，督促安然公司管理層及時調(diào)整過于激進的融資策略，保證公司價值的持續(xù)增長；而當審計委員會在事后發(fā)現(xiàn)安然公司管理層存在的問題，如果責令其管理層對表外合伙企業(yè)所隱含的風險加以詳細披露，勢必導致股票價格下跌，同樣也會使自己口袋中的股票貶值。
正如我們所料想的，審計委員會在這個問題上保持了沉默，而且委員會的3個成員在虛構的財務報表被揭穿之前，伙同安然公司其他高層管理人員向不知情的社會公眾出售了價值11億美元合計1730萬股的股票。由此我們可以看出：董事持有股票不一定必然導致董事們將股東的利益放在首位；在一定條件下，還可能會事與愿違，使獨立董事對該追究的問題視而不見。
七、審計與非審計服務的利益沖突
在安達信受到的指控中，獨立性問題是焦點之一。安達信在為安然公司提供審計服務的同時，還提供了大量的非審計服務。2001年，安達信對安然公司的審計收費是2500萬美元，非審計服務收費則是2700萬美元。因此，不少人認為注冊會計師為審計客戶提供了非審計服務，特別是當非審計服務收費超過審計收費時，注冊會計師的審計獨立性無疑受到了嚴重損害，這是導致審計失敗的主要原因。安達信公司給安然公司提供的非審計服務，安然公司每年支付給安達信公司5000萬美元的服務費，其中2700萬美元是非審計費用。非審計服務將會損害審計師的獨立性。
總之，審計委員會對確保審計報告質量和資本市場的有效運作起著重要的作用。然而，從國際經(jīng)驗來看，對審計委員會還應強調(diào)以下幾方面：
1.監(jiān)管機構應該為審計委員會規(guī)定具體的職責和任務，并要求審計委員會定期對其職責的執(zhí)行情況進行報告；
2.審計委員會的服務應該被確認為獨立的職業(yè)，并能得到相應的報酬，每個成員必須符合職業(yè)標準。審計委員會成員的任職期應該在3-5年，審計委員會主席的任職期也應被限定；
3.審計委員會成員應該花大量的時間在公司執(zhí)行其職責。開會時間不應該限定在一年3-4次，根據(jù)公司規(guī)模和風險的不同，審計委員會成員應該一年花100-300小時來完成其監(jiān)管職責；
4.監(jiān)管機構應該能經(jīng)常對審計委員會的獨立性進行評估；
5.審計委員會必須能負責聘用和解雇外部審計師，它必須清楚地知道外部審計師應該是為審計委員會而不是為管理者工作；
6.審計委員會的職責須包括這樣的任務，即能確保舞弊財務報告在公司或股東受到傷害前能被阻止或發(fā)現(xiàn)；
7.審計委員會還能迫使審計師輪換、限定非審計服務，如咨詢和稅收，并能增加來自投資公眾和其他有興趣使用者的檢查。
在我國，審計委員會還是一個新生事物，因此，總結和借鑒國際經(jīng)驗和教訓，顯得非常重要。
