2011司法考試大綱：商法

　　第一章 公司法

　　第一節(jié) 公司法概述

　　基本要求：

　　了解：公司的概念和特征，公司的種類，公司法基本原則的內(nèi)容。

　　理解：公司的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)與獨(dú)立責(zé)任，公司人格否認(rèn)制度的立法規(guī)定與意義，公司法強(qiáng)制性和任意性的關(guān)系及其立法體現(xiàn)。

　　熟悉并能夠運(yùn)用：公司基本原理在分析和解決公司實(shí)務(wù)問題中的適用。

　　考試內(nèi)容：

　　公司的概念和特征(公司概念 公司的營利性 公司的獨(dú)立財(cái)產(chǎn) 公司的獨(dú)立責(zé)任 公司法人人格否認(rèn)制度) 公司的種類(公司的不同分類標(biāo)準(zhǔn)及其意義 人合公司與資合公司 本公司與分公司 母公司與子公司) 公司法的強(qiáng)制性與任意性 公司法的基本原則(鼓勵(lì)投資 公司自治 公司及利益相關(guān)者保護(hù) 股東平等 權(quán)利制衡 股東有限責(zé)任 公司社會(huì)責(zé)任)

　　第二節(jié) 公司的設(shè)立

　　基本要求：

　　了解：公司設(shè)立的幾種立法主義，公司名稱與住所的法律意義，公司章程的性質(zhì)和效力。

　　理解：公司設(shè)立登記的效力，公司資本及與其相近概念的聯(lián)系與區(qū)別，股東出資的法律要求。

　　熟悉并能夠運(yùn)用：公司資本與資產(chǎn)、股東出資的法律要求、股東出資責(zé)任等原理和制度在具體分析和解決公司實(shí)務(wù)中的適用。

　　考試內(nèi)容：

　　公司設(shè)立的概念(公司設(shè)立與公司成立的區(qū)別) 公司設(shè)立的方式(發(fā)起設(shè)立 募集設(shè)立) 公司設(shè)立的登記(公司登記與營業(yè)登記登記機(jī)關(guān) 登記的程序 登記的效力) 發(fā)起人(發(fā)起人的概念 發(fā)起人的職責(zé) 發(fā)起人責(zé)任與公司責(zé)任的區(qū)分) 公司章程(公司章程的概念和性質(zhì) 公司章程的特點(diǎn) 公司章程的訂立與修改 公司章程的效力) 公司的資本(公司資本、資產(chǎn)及凈資產(chǎn)的概念及相互關(guān)系 公司資本原則 資本的一次繳納制與分期繳納制) 股東的出資(股東出資的法律意義 股東出資義務(wù) 股東出資責(zé)任 股東出資的形式 股東出資的法定要求)

　　第三節(jié) 公司的股東

　　基本要求：

　　了解：股東的概念，股東權(quán)利的類型，特別股東的特別義務(wù)，實(shí)際控制人的義務(wù)。

　　理解：股東代表訴訟的構(gòu)成要件和法律后果。

　　考試內(nèi)容：

　　股東的概念(自然人股東 法人股東 國家股東 股東資格的取得與確認(rèn)) 股東的權(quán)利(股東權(quán)利的原則 股東權(quán)利的特征 股東權(quán)利的類型 股東權(quán)利的內(nèi)容 利害關(guān)系股東表決權(quán)的排除) 股東的義務(wù)(股東的一般義務(wù) 控股股東的特別義務(wù) 公司實(shí)際控制人及其義務(wù)) 股東代表訴訟制度(股東代表訴訟的概念和特點(diǎn) 股東代表訴訟的當(dāng)事人 股東代表訴訟可訴行為的范圍 股東代表訴訟的程序和法律后果)

　　第四節(jié) 公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

　　基本要求：

　　了解：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職資格。

　　理解：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員忠誠義務(wù)和勤勉義務(wù)的具體要求和違反此種義務(wù)的行為后果。

　　考試內(nèi)容：

　　董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職資格(高級(jí)管理人員的范圍 任職資格的禁止性規(guī)定 違反任職資格禁止性規(guī)定的后果) 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)(忠誠義務(wù) 勤勉義務(wù) 禁止性行為 違反禁止性行為所得收入的歸屬) 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的責(zé)任(賠償責(zé)任 對(duì)股東的司法救濟(jì))

　　第五節(jié) 公司的財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)制度

　　基本要求：

　　了解：公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的基本要求。

　　理解：公司收益分配制度的原理和規(guī)定，并能夠?qū)�公司的分配行為的合法性作出分析判斷�?br>
　　考試內(nèi)容：

　　公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的依據(jù) 會(huì)計(jì)事務(wù)所的聘請(qǐng)與解聘 公司的收益 分配制度(公司法對(duì)公司收益分配制度的強(qiáng)制性規(guī)定 公司收益分配順序 股東利潤的分配)

　　第六節(jié) 公司債券

　　基本要求：

　　了解：公司債券制度的一般原理和規(guī)定。

　　理解：公司債券與股票的聯(lián)系和區(qū)別，債券發(fā)行行為的合法性判斷。

　　考試內(nèi)容：

　　公司債券的特征 公司債券與公司股票的區(qū)別 公司債券的發(fā)行(債券發(fā)行的核準(zhǔn)制 發(fā)行主體 發(fā)行條件 發(fā)行程序 債券發(fā)行承銷協(xié)議) 公司債券的轉(zhuǎn)讓(轉(zhuǎn)讓的方式 轉(zhuǎn)讓的場(chǎng)所 記名債券的轉(zhuǎn)讓 無記名債券的轉(zhuǎn)讓)

　　第七節(jié) 公司的變更、合并與分立

　　基本要求：

　　了解：公司變更的概念，公司合并和分立的種類。

　　理解：不同形式的公司合并、分立的相互區(qū)別。

　　熟悉并能夠運(yùn)用：公司合并、分立的程序要求和法律后果，并對(duì)實(shí)踐中公司合并、分立的法律效力等問題作出分析認(rèn)定。

　　考試內(nèi)容：

　　公司合并的種類(新設(shè)合并 吸收合并) 公司合并的程序(合并協(xié)議 對(duì)債權(quán)人的通知 合并公告 對(duì)債權(quán)人的救濟(jì)) 公司合并的后果(對(duì)公司主體資格的影響 合并后公司債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)) 公司分立的種類(新設(shè)分立 存續(xù)分立) 公司分立的程序(分立協(xié)議對(duì)債權(quán)人的通知 分立公告 對(duì)債權(quán)人的救濟(jì)) 公司分立的后果(對(duì)公司主體資格的影響 公司分立后債權(quán)債務(wù)的承擔(dān) 分立后公司的連帶責(zé)任)

　　第八節(jié) 公司的解散與清算

　　基本要求：

　　了解：公司終止和解散的概念和原因，公司清算的法律意義。

　　理解：公司終止、解散、清算三者之間的相互關(guān)系。

　　熟悉并能夠運(yùn)用：公司司法解散、清算組織、清算職責(zé)、清算順序等原理和規(guī)定，并能對(duì)公司解散和清算中的實(shí)務(wù)問題作出分析和處理。

　　考試內(nèi)容：

　　公司終止的概念和原因 公司的解散(公司解散的事由 一般解散的原因 強(qiáng)制解散的原因 司法判決解散) 公司的清算(清算組織的成立 清償順序 剩余財(cái)產(chǎn)的分割)

　第九節(jié) 外國公司的分支機(jī)構(gòu)

　　基本要求：

　　基本了解和掌握本節(jié)內(nèi)容。

　　考試內(nèi)容：

　　外國公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立條件 外國公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立程序 外國公司分支機(jī)構(gòu)的解散與清算

　　第十節(jié) 有限責(zé)任公司

　　基本要求：

　　了解：有限公司的特征，一人有限責(zé)任公司的特征及其特別規(guī)定，國有獨(dú)資公司的一般規(guī)定。

　　理解：有限公司的人合性及與其他制度和規(guī)定之間的內(nèi)在關(guān)聯(lián)。

　　熟悉并能夠運(yùn)用：有限公司的設(shè)立條件和設(shè)立程序、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等原理和法律規(guī)定，并能分析和解決實(shí)務(wù)中的各種問題。

　　考試內(nèi)容：

　　有限責(zé)任公司的設(shè)立條件(股東人數(shù) 股東的資格條件 注冊(cè)資本 公司章程 公司名稱) 有限責(zé)任公司的設(shè)立程序(出資協(xié)議出資方式 繳資與驗(yàn)資 注冊(cè)資本的分期繳納 設(shè)立登記) 有限責(zé)任公司的股權(quán)證明與股權(quán)確認(rèn)(出資證明書 股東名冊(cè) 登記機(jī)關(guān)的股東登記及其效力) 有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓(對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓的規(guī)則 對(duì)外轉(zhuǎn)讓的規(guī)則 轉(zhuǎn)讓的條件 轉(zhuǎn)讓的程序 其他股東的優(yōu)先受讓權(quán) 強(qiáng)制執(zhí)行程序中的股東優(yōu)先購買權(quán) 股東的股權(quán)收購請(qǐng)求權(quán)) 有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu) 一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定國有獨(dú)資公司的特別規(guī)定

　　第十一節(jié) 股份有限公司

　　基本要求：

　　了解：股份有限公司的特征，股份轉(zhuǎn)讓的一般要求，上市公司的特別規(guī)定。

　　理解：股份有限公司的公開性及與其他制度和規(guī)定之間的內(nèi)在關(guān)聯(lián)。

　　熟悉并能夠運(yùn)用：股份有限公司的設(shè)立條件和設(shè)立程序、組織機(jī)構(gòu)、股份轉(zhuǎn)讓限制的原理和法律規(guī)定，并能分析和解決實(shí)務(wù)中的各種問題。

　　考試內(nèi)容：

　　股份有限公司的設(shè)立(發(fā)起人的條件及其義務(wù)) 股份有限公司的設(shè)立方式與程序(發(fā)起設(shè)立 募集設(shè)立) 股份有限公司的組織機(jī)構(gòu) (股東大會(huì) 股東大會(huì)的決議及其效力 對(duì)董事、經(jīng)理和監(jiān)事行為的禁止性規(guī)定 上市公司的獨(dú)立董事) 股份有限公司的股份發(fā)行(股份發(fā)行的條件 新股發(fā)行的條件與程序 股票的形式 記名股票與不記名股票) 股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓(股份轉(zhuǎn)讓的原則 股份轉(zhuǎn)讓的場(chǎng)所 股份轉(zhuǎn)讓的限制 收購本公司股份) 對(duì)上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定(上市公司的概念 上市公司由股東大會(huì)決議的特別事項(xiàng) 上市公司的獨(dú)立董事制度 獨(dú)立董事的特別職權(quán))

　　第二章 合伙企業(yè)法

　　基本要求：

　　了解：合伙企業(yè)的概念和特征。

　　理解：合伙企業(yè)設(shè)立條件、財(cái)產(chǎn)性質(zhì)、業(yè)務(wù)執(zhí)行、入伙退伙等制度之間的內(nèi)在聯(lián)系。

　　熟悉并能夠運(yùn)用：普通合伙的設(shè)立條件、財(cái)產(chǎn)性質(zhì)、合伙事務(wù)的執(zhí)行、合伙與第三人的關(guān)系、入伙與退伙的條件和法律效力，特殊普通合伙和有限合伙的特殊法律規(guī)則等，并能運(yùn)用這些原理和法律規(guī)定分析和解決合伙企業(yè)設(shè)立和經(jīng)營管理中的具體問題。

　　考試內(nèi)容：

　　第一節(jié) 合伙制度概述

　　合伙的特征(共同出資 共同經(jīng)營 共負(fù)盈虧 對(duì)外承擔(dān)連帶無限責(zé)任) 合伙與公司的比較(出資人的比較 出資方式的比較.資本的比較 組織機(jī)構(gòu)的比較 財(cái)產(chǎn)性質(zhì)的比較 盈虧負(fù)擔(dān)的比較 民事責(zé)任的比較) 合伙的類型

　　第二節(jié) 普通合伙企業(yè)的設(shè)立條件與程序

　　合伙人(合伙人的行為能力 法律禁止作為合伙人的情形) 合伙協(xié)議(合伙協(xié)議的形式 合伙協(xié)議的生效) 合伙出資(出資的方式出資的作價(jià) 出資的繳付) 合伙企業(yè)的名稱(法律對(duì)合伙企業(yè)名稱的禁止性規(guī)定)

　　第三節(jié) 普通合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)

　　合伙財(cái)產(chǎn)的范圍(出資財(cái)產(chǎn) 積累財(cái)產(chǎn)) 合伙財(cái)產(chǎn)的性質(zhì)(區(qū)分以所有權(quán)出資和以使用權(quán)出資 合伙財(cái)產(chǎn)的按份共有性質(zhì)) 合伙財(cái)產(chǎn)的管理、使用及處分

　　第四節(jié) 普通合伙事務(wù)的執(zhí)行

　　合伙事務(wù)的執(zhí)行方式 合伙事務(wù)的議決程序 須經(jīng)全體合伙人一致同意的議決事項(xiàng) 合伙人的忠實(shí)義務(wù)(競(jìng)業(yè)禁止 交易禁止 其他損害行為的禁止)

　　第五節(jié) 普通合伙與第三人的關(guān)系

　　合伙人對(duì)外行為的效力 對(duì)善意第三人的保護(hù) 合伙企業(yè)債務(wù)的清償(合伙企業(yè)債務(wù)的性質(zhì) 清償標(biāo)的 清償順序 連帶清償 無限責(zé)任 合伙人之間的債務(wù)分擔(dān) 對(duì)內(nèi)追償權(quán)及其行使)

　　第六節(jié) 普通合伙的入伙與退伙

　　入伙的條件與程序 入伙的后果(入伙人的權(quán)利 入伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)債務(wù)的承擔(dān)規(guī)則 入伙協(xié)議關(guān)于債務(wù)承擔(dān)的對(duì)內(nèi)與對(duì)外效力) 聲明退伙(協(xié)議退伙 通知退伙) 法定退伙(當(dāng)然退伙的法定情形 除名退伙的法定情形)退伙的后果(合伙人資格的喪失退伙結(jié)算 退伙人死亡時(shí)的財(cái)產(chǎn)繼承與資格轉(zhuǎn)承)

　　第七節(jié) 特殊的普通合伙企業(yè)

　　特殊的普通合伙企業(yè)的概念與設(shè)立 特殊的普通合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)(有限責(zé)任和連帶責(zé)任 賠償責(zé)任)

　　第八節(jié) 有限合伙企業(yè)

　　有限合伙企業(yè)的設(shè)立條件與程序(合伙人 合伙協(xié)議 出資 合伙企業(yè)的名稱) 有限合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行(有限合伙人不視為執(zhí)行合伙事務(wù)的行為)有限合伙人的權(quán)利和義務(wù)(利潤分配 有限合伙人與企業(yè)的交易 同業(yè)競(jìng)爭 有限合伙份額出質(zhì)與轉(zhuǎn)讓) 有限合伙企業(yè)債務(wù)的清償 入伙(責(zé)任承擔(dān)) 退伙(法定退伙 責(zé)任承擔(dān)) 有限合伙人與普通合伙人的轉(zhuǎn)化(對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)的承擔(dān))

　　第九節(jié) 合伙的解散與清算

　　合伙解散的事由 合伙解散時(shí)的清算(清算人 清算程序 財(cái)產(chǎn)清償順序 合伙債務(wù)的清償時(shí)效 注銷登記)

　　第三章 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法

　　基本要求：

　　了解：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的概念和特征。

　　理解：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立條件，投資人的權(quán)利，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)與其他企業(yè)形態(tài)的區(qū)別。

　　熟悉并能夠運(yùn)用：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人及事務(wù)管理、解散和清算的法律規(guī)則，并能對(duì)獨(dú)資企業(yè)設(shè)立和經(jīng)營行為的法律效力和后果作出認(rèn)定。

　　考試內(nèi)容：

　　第一節(jié) 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)概述

　　個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的概念，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的特征(投資人方面的特征財(cái)產(chǎn)性質(zhì)方面的特征 民事責(zé)任承擔(dān)方面的特征 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)與相關(guān)組織的區(qū)別)

　　第二節(jié) 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立

　　個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立條件 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立程序 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的分支機(jī)構(gòu)