第五節(jié) 關(guān)系國有資產(chǎn)出資人權(quán)益的重大事項

　　一、重大事項管理的一般規(guī)定

　　國有獨資企業(yè)、國有獨資公司合并、分立，增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券，分配利潤，以及解散、申請破產(chǎn)，由履行出資人職責的機構(gòu)決定。

　　重要的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的合并、分立、解散、申請破產(chǎn)以及法律、行政法規(guī)和本級人民政府規(guī)定應(yīng)當由履行出資人職責的機構(gòu)報經(jīng)本級人民政府批準的重大事項，履行出資人職責的機構(gòu)在作出決定或者向其委派參加國有資本控股公司股東會會議、股東大會會議的股東代表作出指示前，應(yīng)當報請本級人民政府批準。

　　國家出資企業(yè)的合并、分立、改制、解散、申請破產(chǎn)等重大事項，應(yīng)當聽取企業(yè)工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。

　　二、企業(yè)改制

　　企業(yè)改制是指：①國有獨資企業(yè)改為國有獨資公司。②國有獨資企業(yè)、國有獨資公司改為國有資本控股公司或者非國有資本控股公司。③國有資本控股公司改為非國有資本控股公司。

　　企業(yè)改制涉及重新安置企業(yè)職工的，還應(yīng)當制訂職工安置方案，并經(jīng)職工代表大會或者職工大會審議通過。企業(yè)改制涉及以企業(yè)的實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)折算為國有資本出資或者股份的，應(yīng)當按照規(guī)定對折價財產(chǎn)進行評估，以評估確認價格作為確定國有資本出資額或者股份數(shù)額的依據(jù)。不得將財產(chǎn)低價折股或者有其他損害出資人權(quán)益的行為。

　　三、與關(guān)聯(lián)方的交易

　　國家出資企業(yè)的關(guān)聯(lián)方不得利用與國家出資企業(yè)之間的交易，謀取不當利益，損害國家出資企業(yè)利益。關(guān)聯(lián)方，是指本企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬，以及這些人員所有或者實際控制的企業(yè)。國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司不得無償向關(guān)聯(lián)方提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)，不得以不公平的價格與關(guān)聯(lián)方進行交易。

　　未經(jīng)履行出資人職責的機構(gòu)同意，國有獨資企業(yè)、國有獨資公司不得有下列行為：①與關(guān)聯(lián)方訂立財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、借款的協(xié)議。②為關(guān)聯(lián)方提供擔保。③與關(guān)聯(lián)方共同出資設(shè)立企業(yè)，或者向董事、監(jiān)事、高級管理人員或者其近親屬所有或者實際控制的企業(yè)投資：

　　四、資產(chǎn)評估

　　國有獨資企業(yè)、國有獨資公司和國有資本控股公司合并、分立、改制，轉(zhuǎn)讓重大財產(chǎn)，以非貨幣財產(chǎn)對外投資，清算或者有法律、行政法規(guī)以及企業(yè)章程規(guī)定應(yīng)當進行資產(chǎn)評估的其他情形的，應(yīng)當按照規(guī)定對有關(guān)資產(chǎn)進行評估。

　　五、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

　　國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓由履行出資人職責的機構(gòu)決定。履行出資人職責的機構(gòu)決定轉(zhuǎn)讓全部國有資產(chǎn)的，或者轉(zhuǎn)讓部分國有資產(chǎn)致使國家對該企業(yè)不再具有控股地位的，應(yīng)當報請本級人民政府批準。

　　國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當遵循等價有償和公開、公平、公正的原則。除按照國家規(guī)定可以直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓的以外，國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易場所公開進行。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當如實披露有關(guān)信息，征集受讓方;征集產(chǎn)生的受讓方為兩個以上的，轉(zhuǎn)讓應(yīng)當采用公開競價的交易方式。