1 如果注冊會計師在發(fā)現(xiàn)可能存在錯誤和舞弊的跡象時，未能追加必要的審計程序予以證實或者排除，并導致不實報告，人民法院應當認定( )。
A.會計師事務(wù)所不承擔責任
B.會計師事務(wù)所承擔責任，賠償責任包括不實審計金額和利害關(guān)系人的損失
C.會計師事務(wù)所承擔連帶責任
D.會計師事務(wù)所存在過失，按其過失行為確定其補償賠償責任
參考答案: D
【解析】本題考核會計師事務(wù)所存在過失的情形。根據(jù)規(guī)定，注冊會計師在審計過程中發(fā)現(xiàn)可能存在錯誤和舞弊的跡象時，未能追加必要的審計程序予以證實或者排除，并導致不實報告，人民法院應當認定會計師事務(wù)所存在過失，按其過失行為確定其補償賠償責任;會計師事務(wù)所的賠償責任以不實審計金額為限。
2下列關(guān)于訴訟時效起算的說法中，錯誤的是( )。
A.定有履行期限的債務(wù)的請求權(quán)，當事人約定債務(wù)分期履行的，訴訟時效應當分期分別起算
B.未定有履行期限的債務(wù)的請求權(quán)，債權(quán)人第一次要求債務(wù)人履行義務(wù)時就被債務(wù)人明確拒絕的，訴訟時效從債務(wù)人明確拒絕之日起算
C.人身傷害損害賠償?shù)脑V訟時效期間，傷害明顯且侵害人明確的，從受傷之日起算
D.請求他人不作為的債權(quán)的請求權(quán)，訴訟時效從義務(wù)人違反不作為義務(wù)時起算
參考答案: A
【解析】本題考核訴訟時效期間的起算。根據(jù)規(guī)定，當事人約定同一債務(wù)分期履行的，訴訟時效期間從最后一期履行期限屆滿之日起計算。因此選項A表述錯誤
3 反傾銷調(diào)查的最長期限為( )。
A.自立案調(diào)查決定公告之日起6個月內(nèi)
B.自立案調(diào)查決定公告之日起9個月內(nèi)
C.自立案調(diào)查決定公告之日起12個月內(nèi)
D.自立案調(diào)查決定公告之日起18個月內(nèi)
參考答案: D
【解析】本題考核反傾銷調(diào)查。反傾銷調(diào)查，應當自立案調(diào)查決定公告之日起12個月內(nèi)結(jié)束;特殊情況下可以延長，但延長期不得超過6個月。
4 下列關(guān)于優(yōu)先股的說法錯誤的是( )。
A.股份有限公司都可以公開發(fā)行優(yōu)先股
B.優(yōu)先股股東的權(quán)利主要是優(yōu)先分配利潤和剩余財產(chǎn)
C.公司應當以現(xiàn)金形式向優(yōu)先股股東支付股息
D.公司在完全支付約定的股息之前，不得向普通股股東分配利潤
參考答案: A
【解析】本題考核優(yōu)先股的規(guī)定。在試點階段，只有上市公司和非上市公眾公司可以發(fā)行優(yōu)先股，其中只有上市公司可以公開發(fā)行優(yōu)先股。
5 2013年，甲、乙、丙、丁共同設(shè)立A有限責任公司，約定分別享有25%的表決權(quán)。下列選項中，丙提起解散公司的訴訟法院應予受理的理由是( )。
A.以公司董事長甲嚴重侵害其股東知情權(quán)，其無法與甲合作為由
B.以公司管理層嚴重侵害其利潤分配請求權(quán)，其股東利益受重大損失為由
C.以公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照而未進行清算為由
D.以公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失為由
參考答案: D
【解析】本題考核股東提起公司解散訴訟的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理，選項ABC錯誤;公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司，選項D正確。
6 人民法院受理了乙企業(yè)的破產(chǎn)案件，乙企業(yè)的高級管理人員張某在乙企業(yè)有企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定的破產(chǎn)原因的情況下依然獲得了高額績效獎金10萬元，同時在普遍拖欠職工工資的情況下獲取了工資性收入5萬元，其中高出乙企業(yè)普通職工平均工資的部分4.5萬元，對此，下列說法正確的是( )。
A.績效獎金10萬元屬于非正常收入，工資收入5萬元屬于正常收入
B.績效獎金10萬元和高出乙企業(yè)普通職工平均工資的部分4.5萬元屬于非正常收入，管理人應予追回作為債務(wù)人財產(chǎn)，張某不能再請求取得
C.管理人追回后，張某10萬元績效獎金應作為普通債權(quán)申報，5萬元工資可作為職工工資清償
D.管理人追回后，張某10萬元績效獎金和4.5萬元工資收入應作為普通債權(quán)申報，5000元工資部分作為職工工資清償
參考答案: D
【解析】本題考核董事、監(jiān)事、高級管理人員非正常收入的確認。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人有企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定的情形時，債務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級管理人員利用職權(quán)獲取的以下收入，人民法院應當認定為企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定的非正常收入：(1)績效獎金;(2)普遍拖欠職工工資情況下獲取的工資性收入;(3)其他非正常收入。債務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級管理人員因返還績效獎金非正常收入形成的債權(quán)，可以作為普通破產(chǎn)債權(quán)清償。因返還普遍拖欠職工工資情況下獲取的工資性收入形成的債權(quán)，依據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，按照該企業(yè)職工平均工資計算的部分作為拖欠職工工資清償;高出該企業(yè)職工平均工資計算的部分，可以作為普通破產(chǎn)債權(quán)清償。
7 某上市公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，債券總額為6000萬元，債券年利率為3.5%。下列選項中，關(guān)于該公司最近3個會計年度實現(xiàn)的可分配利潤，符合發(fā)行條件的是( )。
A.240萬元，180萬元和200萬元
B.245萬元，185萬元和203萬元
C.230萬元，185萬元和205萬元
D.235萬元，175萬元和210萬元
參考答案: B
【解析】本題考核可轉(zhuǎn)換公司債券。根據(jù)規(guī)定，最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息是公開發(fā)行公司債券應當符合的條件之一。本題中，債券1年的利息為6000×3.5%=210(萬元);本題只有選項B：公司最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤為(245+185+203)÷3=211(萬元)>210(萬元)，即最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息。
8 下列有關(guān)貸記卡持卡人的說法正確的是( )。
A.免息還款期最長為50天
B.貸記卡持卡人選擇最低還款額方式用卡時，還可以享受免息還款期待遇
C.貸記卡持卡人支取現(xiàn)金、準貸記卡透支，仍享受免息還款期待遇和最低還款額待遇
D.發(fā)卡銀行對貸記卡持卡人未償還最低還款額和超信用額度用卡的行為，應當分別按最低還款額未還部分、超過信用額度部分的5%收取滯納金和超限費
參考答案: D
【解析】本題考核貸記卡使用時的相關(guān)規(guī)定。貸記卡免息還款期最長為60天;貸記卡持卡人選擇最低還款額方式用卡時，不享受免息還款期待遇;貸記卡持卡人支取現(xiàn)金、準貸記卡透支，不享受免息還款期待遇和最低還款額待遇。
9 A企業(yè)向B銀行貸款50萬元，C公司作為A企業(yè)的連帶責任保證人。當貸款尚未到期時，A企業(yè)和C公司分別被甲、乙兩地人民法院受理破產(chǎn)。下列關(guān)于B銀行申報債權(quán)的表述正確的是( )。
A.只能向甲、乙兩地先受理破產(chǎn)的人民法院申報50萬元的債權(quán)
B.只能向甲、乙兩地受理破產(chǎn)的人民法院分別申報25萬元的債權(quán)
C.只能向受理擔保人破產(chǎn)的人民法院申報50萬元的債權(quán)
D.可以向甲、乙兩地受理破產(chǎn)的人民法院分別申報50萬元的債權(quán)
參考答案: D
【解析】本題考核破產(chǎn)案件債權(quán)申報。連帶債務(wù)人數(shù)人被裁定適用《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的程序的，其債權(quán)人有權(quán)就全部債權(quán)分別在各破產(chǎn)案件中申報債權(quán)。
10 根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，擬上市公司發(fā)行股票并上市的財務(wù)指標良好方可首次公開發(fā)行股票并上市。下列各項中，不符合財務(wù)指標良好的是( )。
A.最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元
B.最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣3000萬元
C.發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元
D.最近一期期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%
參考答案: B
【解析】本題考核擬上市公司發(fā)行股票并上市的財務(wù)指標良好的規(guī)定。擬上市公司首次公開發(fā)行股票并上市的財務(wù)指標良好的情形之一，為最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元。
11 關(guān)于《對外貿(mào)易法》適用范圍的說法，不正確的是( )。
A.適用于貨物進出口
B.適用于與國際服務(wù)貿(mào)易相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)保護
C.適用于中國內(nèi)地
D.適用于香港特別行政區(qū)
參考答案: D
【解析】本題考核《對外貿(mào)易法》的適用范圍。我國《對外貿(mào)易法》僅適用中國內(nèi)地，不適用于香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)。
12 A公司將所屬沒備租賃給B公司使用。租賃期間，A公司將用于出租的設(shè)備賣給C公司。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是( )。
A.A公司在租賃期間不能出賣出租設(shè)備
B.買賣合同有效，原租賃合同需丙公司同意后方繼續(xù)有效
C.買賣合同有效，原租賃合同自買賣合同生效之日起終止
D.買賣合同有效，原租賃合同繼續(xù)有效
參考答案: D
【解析】本題考核“買賣不破租賃”的原則。租賃物在租賃期間發(fā)生所有權(quán)變動的，不影響租賃合同的效力，即實行“買賣不破租賃”的原則。所以原租賃合同繼續(xù)有效。
13 下列關(guān)于外債管理的規(guī)定，說法正確的是( )。
A.銀行負責外債的結(jié)售匯管理
B.境內(nèi)金融機構(gòu)借用的外債資金可以結(jié)匯使用
C.短期外債只能用于流動資金
D.債務(wù)人向境內(nèi)金融機構(gòu)借款時，不得接受境外機構(gòu)提供的擔保
參考答案: C
【解析】本題考核外債管理。國家外匯管理局及其分支局負責外債的登記、賬戶、使用、償還以及結(jié)售匯等管理、監(jiān)測和檢查，故選項A錯誤;除另有規(guī)定外，境內(nèi)金融機構(gòu)和中資企業(yè)借用的外債資金不得結(jié)匯使用，故選項B錯誤;符合規(guī)定的債務(wù)人向境內(nèi)金融機構(gòu)借款時，可以接受境外機構(gòu)或個人提供的擔保，故選項D錯誤。
14 下列關(guān)于外資企業(yè)的說法錯誤的是( )。
A.外資企業(yè)的全部資本由外國投資者投入
B.外資企業(yè)不包括外國企業(yè)和其他經(jīng)濟組織在中國境內(nèi)的分支機構(gòu)
C.外資企業(yè)的組織形式只能是有限責任公司
D.董事長是外資企業(yè)的法定代表人，須向中國政府申報備案
參考答案: C
【解析】本題考核外資企業(yè)。外資企業(yè)的組織形式一般為有限責任公司，經(jīng)批準也可以是其他責任形式。
152012年4月20日，甲因瑣事與乙發(fā)生糾紛將其打傷，乙為治傷而花費醫(yī)療費3000元，但從未向甲追討。2013年5月3日，乙向甲追討該醫(yī)療費。下列說法正確的是( )。
A.訴訟時效未滿，甲應承擔賠償責任
B.訴訟時效已滿，經(jīng)雙方協(xié)商可予以延長
C.訴訟時效已滿，甲不再承擔賠償責任
D.訴訟時效已滿，甲自愿支付的，不受訴訟時效的限制
參考答案: D
【解析】本題考核訴訟時效的規(guī)定。身體受到傷害要求賠償?shù)脑V訟時效為1年，本題訴訟時效已滿1年，但是，根據(jù)規(guī)定，超過訴訟時效期間，當事人自愿履行的，不受訴訟時效的限制。另外，訴訟時效屬于國家法律的強制性規(guī)定，當事人不得對其內(nèi)容作任何修改，只有人民法院才能決定延長。
16 楊某與遠親宋某簽訂一份協(xié)議，約定由楊某實際出資并享有投資權(quán)益，而以宋某為名義股東。合同不存在法律規(guī)定的無效情形。后來宋某見投資有利可圖，于是向法院提起訴訟主張合同無效，下列說法中符合法律規(guī)定的是( )。
A.人民法院應當認定該合同無效
B.若楊某以其實際履行了出資義務(wù)為由主張權(quán)利，法院應予支持
C.若宋某以其為股東名冊記載、公司登記機關(guān)登記股東為由主張權(quán)利，法院應予支持
D.楊某可以不經(jīng)其他股東表決請求公司變更股東并向公司登記機關(guān)登記
參考答案: B
【解析】本題考核實際出資人與名義出資人。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無合同法規(guī)定的無效情形，人民法院應當認定該合同有效;實際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應予支持;名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關(guān)登記為由否認實際出資****利的，人民法院不予支持;實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關(guān)登記的，人民法院不予支持，所以選項ACD均錯誤。
17 人民法院受理了B債務(wù)人的破產(chǎn)案件，經(jīng)查，A債權(quán)人對B債務(wù)人擁有300萬元的債權(quán)，其中，B債務(wù)人將其所有的價值100萬元的財產(chǎn)
對A債權(quán)人的債權(quán)設(shè)定了擔保，A并未放棄該擔保。根據(jù)規(guī)定，A債權(quán)人在債權(quán)人會議上對于通過和解協(xié)議和破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案的事項享有表決權(quán)的債權(quán)額為( )萬元。
A.100
B.200
C.250
D.300
參考答案: B
【解析】本題考核債權(quán)人會議成員的表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有擔保權(quán)的債權(quán)人未放棄優(yōu)先受償權(quán)利的其對通過和解協(xié)議和破產(chǎn)財產(chǎn)的分配方案的事項不享有表決權(quán)。本題A債權(quán)人未能優(yōu)先受清償?shù)膫鶛?quán)額為200萬元，就此債權(quán)額在債權(quán)人會議上享有表決權(quán)。
18 單位從其銀行結(jié)算賬戶支付給個人銀行結(jié)算賬戶的款項，應按規(guī)定向其開戶銀行提供依據(jù)的數(shù)額是( )。
A.每筆超過1萬元
B.每筆超過2萬元
C.每筆超過5萬元
D.每筆超過10萬元
參考答案: C
【解析】本題考核銀行結(jié)算賬戶的使用。單位從其銀行結(jié)算賬戶支付給個人銀行結(jié)算賬戶的款項，且每筆超過5萬元的，應向其開戶銀行提供相應的付款依據(jù)。
19 甲公司7月1 日通過報紙發(fā)布廣告，稱其有某型號的電腦出售，每臺售價8000元，隨到隨購.數(shù)量不限，廣告有效期至7月30日。乙公司委托王某攜帶金額1 6萬元的支票于7月28日到甲公司購買電腦.但甲公司稱廣告所述電腦已全部售完。乙公司為此受到一定的經(jīng)濟損失。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是( )。
A.甲公司的廣告構(gòu)成要約，乙公司的行為構(gòu)成承諾，甲公司不承擔違約責任
B.甲公司的廣告構(gòu)成要約，乙公司的行為構(gòu)成承諾，甲公司應當承擔違約責任
C.甲公司的廣告不構(gòu)成要約，乙公司的行為不構(gòu)成承諾，甲公司不承擔民事責任
D.甲公司的廣告構(gòu)成要約，乙公司的行為不構(gòu)成承諾，甲公司不承擔民事責任
參考答案: B
【解析】本題考核合同的訂立程序。甲公司的廣告內(nèi)容具體確定，表達出訂立合同的意思，并包括一經(jīng)承諾合同即足以成立的各項基本條款，屬于向不特定的人發(fā)出的要約。乙公司的行為是同意要約的意思表示，且符合要約的要求，構(gòu)成承諾。承諾生效時合同成立，甲公司應當承擔違約責任。選項ACD均表述“不承擔責任”，所以只有選項B正確。
20 某股份有限公司2011年3月發(fā)行3年期公司債券1000萬元，1年期公司債券500萬元。2013年2月，該公司鑒于到期債券已償還且具備再次發(fā)行公司債券的其他條件，計劃申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。經(jīng)審計確認該公司2013年1月末凈資產(chǎn)額為6000萬元。該公司此次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券額最多不得超過( )萬元。
A.2400
B.1900
C.1400
D.900
參考答案: C
【解析】本題考核可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件。公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，其累計債券余額不得超過最近一期末公司凈資產(chǎn)額的40%，累計債券余額是指公司成立以來發(fā)行的所有債券尚未返還的部分。本題該公司凈資產(chǎn)額為6000萬元，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券額最多不得超過1400萬元(6000×40%-1000=1400)。
21 陳某因為身為甲公司股東未及時履行出資義務(wù)，被公司訴諸法院。下列說法中符合法律規(guī)定的是( )。
A.陳某以訴訟時效為由進行抗辯，人民法院不予支持
B.陳某以訴訟時效為由進行抗辯，人民法院就應當駁回公司的訴訟請求
C.法院應當直接判決公司勝訴
D.公司提起的該訴訟不符合法律規(guī)定
參考答案: A
【解析】本題考核公司股東未履行出資義務(wù)的訴訟問題。根據(jù)規(guī)定，公司股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務(wù)或者返還出資，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持，所以選項A正確。
22 甲、乙、丙三位股東以發(fā)起方式設(shè)立A股份有限公司，公司經(jīng)營一段時間后，甲股東向銀行貸款100萬元，擬由A公司為其提供擔保，關(guān)于該擔保事項，下列說法正確的是( )。
A.按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股東大會進行決議
B.由董事會作出決議
C.無須經(jīng)過股東大會會議討論，甲股東可以安排公司經(jīng)理辦理擔保事項
D.必須經(jīng)股東大會決議，且由出席會議的甲之外的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過
參考答案: D
【解析】本題考核公司對外擔保的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司為公司股東提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議，且該股東不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。本題公司是向股東甲提供擔保，因此必須經(jīng)過股東大會決議。
23 根據(jù)規(guī)定，經(jīng)營者集中達到一定標準的，經(jīng)營者應當事先向國務(wù)院商務(wù)主管部門申報，未申報的不得實施集中，下列關(guān)于該標準的說法中，正確的是( )。
A.參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在全球范圍內(nèi)的營業(yè)額合計超過100億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣
B.參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額合計超過10億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過2億元人民幣
C.參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在全球范圍內(nèi)的營業(yè)額合計超過50億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過10億元人民幣
D.參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額合計超過30億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣
參考答案: A
【解析】本題考核經(jīng)營者集中的標準。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)營者集中的標準包括：(1)參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在全球范圍內(nèi)的營業(yè)額合計超過100億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣;(2)參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣。
24 根據(jù)《首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)定》的規(guī)定，下列關(guān)于老股轉(zhuǎn)讓的說法正確的是( )。
A.公司首次公開發(fā)行時，公司股東公開發(fā)售的股份，其已持有時間應當在12個月以上
B.公司股東公開發(fā)售股份后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)不得發(fā)生變化
C.公司股東公開發(fā)售的股份，權(quán)屬應當清晰，不存在法律糾紛或質(zhì)押、凍結(jié)及其他依法不得轉(zhuǎn)讓的情況
D.發(fā)行人與擬公開發(fā)售股份的公司股東應當就本次發(fā)行承銷費用的分攤原則進行約定，可以不披露相關(guān)信息
參考答案: C
【解析】本題考核老股轉(zhuǎn)讓。根據(jù)規(guī)定，公司首次公開發(fā)行時，公司股東公開發(fā)售的股份，其已持有時間應當在36個月以上，故選項A錯誤;公司股東公開發(fā)售股份后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)不得發(fā)生“重大變化”，實際控制人不得發(fā)生變更，故選項B錯誤;發(fā)行人與擬公開發(fā)售股份的公司股東應當就本次發(fā)行承銷費用的分攤原則進行約定，并在招股說明書等文件中披露相關(guān)信息，故選項D錯誤。
二、多項選擇題(本題型共14小題，每小題1.5分，本題型共21分。)
25 關(guān)于同一抵押物上多個抵押權(quán)并存的情形，下列說法正確的有( )。
A.抵押權(quán)已登記的，按照登記的先后順序清償
B.抵押權(quán)已登記的先于未登記的受償
C.抵押權(quán)均未登記的，按照債權(quán)比例清償
D.順序在先的抵押權(quán)與該財產(chǎn)的所有權(quán)歸屬一人時，該財產(chǎn)的所有權(quán)人可以以其抵押權(quán)對抗順序在后的抵押權(quán)
參考答案: A,B,C,D
【解析】本題考核抵押權(quán)清償?shù)囊?guī)定。
26 下列不屬于《外匯管理條例》適用范圍的有( )。
A.外國駐華外交領(lǐng)事機構(gòu)境外外匯收支
B.境外機構(gòu)在中國境內(nèi)的外匯經(jīng)營活動
C.國際組織駐華代表機構(gòu)
D.外國駐華外交人員
參考答案: A,C,D
【解析】本題考核《外匯管理條例》的適用范圍。根據(jù)規(guī)定，境內(nèi)機構(gòu)、境內(nèi)個人的外匯收支或者外匯經(jīng)營活動，以及境外機構(gòu)、境外個人在境內(nèi)的外匯收支或者外匯經(jīng)營活動，適用《外匯管理條例》，境內(nèi)機構(gòu)不包括外國駐華外交領(lǐng)事機構(gòu)和國際組織駐華代表機構(gòu)。境內(nèi)個人不包括外國駐華外交人員和國際組織駐華代表。
27 某重要的國有獨資公司由甲國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)出資。根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的規(guī)定，該國有獨資公司的下列事項中，應當由甲國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準的有( )。
A.分配利潤
B.公司分立
C.公司債券的發(fā)行
D.公司申請破產(chǎn)
參考答案: A,C
【解析】本題考核關(guān)系企業(yè)國有資產(chǎn)出資****益的重大事項。根據(jù)規(guī)定，國有獨資企業(yè)、國有獨資公司合并、分立，增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券，分配利潤，以及解散、申請破產(chǎn)，由履行出資人職責的機構(gòu)決定。重要的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的合并、分立、解散、申請破產(chǎn)以及法律、行政法規(guī)和本級人民政府規(guī)定應當由履行出資人職責的機構(gòu)報經(jīng)本級人民政府批準的重大事項，履行出資人職責的機構(gòu)在作出決定或者向其委派參加國有資本控股公司股東會會議、股東大會會議的股東代表作出指示前，應當報請本級人民政府批準。
28 出租人出賣租賃房屋，承租人主張優(yōu)先購買房屋的，人民法院不予支持的情形有( )。
A.房屋共有人行使優(yōu)先購買權(quán)
B.出租人將房屋出賣給近親屬
C.出租人履行通知義務(wù)后，承租人在15日內(nèi)未明確表示購買
D.第三人善意購買租賃房屋并已經(jīng)辦理登記手續(xù)
參考答案: A,B,C,D
【解析】本題考核房屋租賃中承租人的優(yōu)先權(quán)。題目的四個選項表述都正確。
29 根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法司法解釋(二)》的規(guī)定，債權(quán)人主張抵銷，管理人以下列理由提出異議的，人民法院不予支持的有( )。
A.雙方互負債務(wù)標的物種類、品質(zhì)不同
B.破產(chǎn)申請受理時，債權(quán)人對債務(wù)人負有的債務(wù)尚未到期
C.債務(wù)人的債權(quán)系債務(wù)人股東因欠繳債務(wù)人的出資而對債務(wù)人所負債務(wù)
D.破產(chǎn)申請受理時，債務(wù)人對債權(quán)人負有的債務(wù)尚未到期
參考答案: A,B,D
【解析】本題考核破產(chǎn)抵銷權(quán)的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人主張抵銷，管理人以下列理由提出異議的，人民法院不予支持：(1)破產(chǎn)申請受理時，債務(wù)人對債權(quán)人負有的債務(wù)尚未到期;(2)破產(chǎn)申請受理時，債權(quán)人對債務(wù)人負有的債務(wù)尚未到期;(3)雙方互負債務(wù)標的物種類、品質(zhì)不同。
30 某外國甲企業(yè)與我國承擔某城市供水的乙企業(yè)達成并購協(xié)議，擬由甲企業(yè)購買乙企業(yè)51%的股權(quán)，欲取得控制權(quán)，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為中外合資經(jīng)營企業(yè)。下列說法正確的有( )。
A.甲企業(yè)并購乙企業(yè)屬于安全審查范圍
B.應當由甲企業(yè)或乙企業(yè)向商務(wù)部提出安全審查的申請
C.商務(wù)部應在5個工作日內(nèi)提請聯(lián)席會議進行審查
D.假設(shè)啟動特別審查程序，聯(lián)席會議意見存在重大分歧的，由聯(lián)席會議報請國務(wù)院決定
參考答案: A,C,D
【解析】本題考核外資并購境內(nèi)企業(yè)安全審查。選項B，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，應按照規(guī)定，由投資者向商務(wù)部提出申請。
31 中國甲企業(yè)和外國乙企業(yè)簽訂合同欲共同設(shè)立一家中外合資經(jīng)營企業(yè)，合同約定由甲企業(yè)以房屋出資。已知該房屋已交付使用，但未辦理權(quán)屬變更登記，后在人民法院指定的期限內(nèi)完成了登記。則下列說法正確的有( )。
A.甲企業(yè)履行了出資義務(wù)
B.甲企業(yè)未履行出資義務(wù)
C.甲企業(yè)不享有股東權(quán)益
D.乙企業(yè)因甲企業(yè)遲延辦理登記造成損失，可以要求賠償
參考答案: A,D
【解析】本題考核外商投資企業(yè)中遲延履行登記糾紛案件的審理。外商投資企業(yè)合同約定一方當事人以需要辦理權(quán)屬變更登記的標的物出資或者提供合作條件，標的物已交付外商投資企業(yè)實際使用，且負有辦理權(quán)屬變更登記義務(wù)的一方當事人在人民法院指定的合理期限內(nèi)完成了登記的，人民法院應當認定該方當事人履行了出資或者提供合作條件的義務(wù)。外商投資企業(yè)或其股東以該方當事人未履行出資義務(wù)為由主張該方當事人不享有股東權(quán)益的，人民法院不予支持。外商投資企業(yè)或其股東舉證證明該方當事人因遲延辦理權(quán)屬變更登記給外商投資企業(yè)造成損失并請求賠償?shù)摹Ｈ嗣穹ㄔ簯柚С帧?/p>
32 根據(jù)《公司法司法解釋(三)》的規(guī)定，出資人以其他公司股權(quán)出資，人民法院應當認定出資人已履行出資義務(wù)的條件有( )。
A.出資的股權(quán)由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓
B.出資人已履行關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)
C.出資的股權(quán)無權(quán)利瑕疵或者權(quán)利負擔
D.出資的股權(quán)已依法進行了價值評估
參考答案: A,B,C,D
【解析】本題考核公司股東以股權(quán)出資的條件。根據(jù)規(guī)定，出資人以其他公司股權(quán)出資，符合下列條件的，人民法院應當認定出資人已履行出資義務(wù)：出資的股權(quán)由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓;出資的股權(quán)無權(quán)利瑕疵或者權(quán)利負擔;出資人已履行關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù);出資的股權(quán)已依法進行了價值評估。
33關(guān)于人身傷害損害賠償?shù)脑V訟時效期間，下列說法正確的有( )。
A.均從當事人受傷之日起算
B.均從傷勢確診之日起算
C.傷害明顯的，從受傷之日起算
D.傷害當時未發(fā)現(xiàn)，后經(jīng)檢查確診的，從傷勢確診之日起算
參考答案: C,D
【解析】本題考核訴訟時效期間的起算。人身傷害損害賠償?shù)脑V訟時效期間，傷害明顯的，從受傷之日起算;傷害當時未發(fā)現(xiàn)，后經(jīng)檢查確診的，從傷勢確診之日起算。
34 關(guān)于破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)的清償，下列表述中正確的有( )。
A.破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)由債務(wù)人財產(chǎn)隨時清償
B.債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償共益?zhèn)鶆?wù)
C.債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用或者共益?zhèn)鶆?wù)的，按照比例清償
D.債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償破產(chǎn)費用的，管理人應當提請人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序
參考答案: A,C,D
【解析】本題考核破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)。債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償破產(chǎn)費用。
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35 國家可以對貨物和技術(shù)自由進出口予以限制的情形有( )。
A.與裂變、聚變物質(zhì)或者衍生此類物質(zhì)的物質(zhì)有關(guān)的
B.與武器、彈藥或者其他軍用物資有關(guān)的
C.為維護國際和平與安全
D.為建立國內(nèi)特定產(chǎn)業(yè)，需要限制進口的
參考答案: A,B,C,D
【解析】本題考核貨物和技術(shù)自由進出口的安全例外情形。
36 甲、乙、丙、丁、戊五人共同組建一家有限責任公司。出資協(xié)議約定甲以現(xiàn)金10萬元出資，甲已繳納6萬元出資，尚有4萬元未繳納。某次公司股東會上，甲請求免除其4萬元的出資義務(wù)，股東會通過決議表示同意。對此，下列表述正確的有( )。
A.該決議無效，不能以股東會決議免除股東的出資義務(wù)
B.該決議有效，甲的債務(wù)已經(jīng)免除
C.如果甲仍舊未履行出資義務(wù)，則股東乙、丙、丁、戊承擔連帶責任
D.如果甲仍舊未履行出資義務(wù)，未盡法定義務(wù)的董事、高管也承擔相應責任
參考答案: A,C
【解析】本題考核股東出資資本充實的責任。根據(jù)規(guī)定，股東在公司設(shè)立時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，發(fā)起人與被告股東承擔連帶責任;公司的發(fā)起人承擔責任后，可以向被告股東追償。選項D屬于增資時的規(guī)定。
37 根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法司法解釋(二)》的規(guī)定，下列財產(chǎn)應認定為債務(wù)人財產(chǎn)的有( )。
A.破產(chǎn)申請受理后，有關(guān)債務(wù)人財產(chǎn)的執(zhí)行程序中依法執(zhí)行回轉(zhuǎn)的財產(chǎn)
B.債務(wù)人對按份享有所有權(quán)的共有財產(chǎn)的相關(guān)份額
C.已采取保全措施的債務(wù)人財產(chǎn)
D.債務(wù)人與他人共同共有財產(chǎn)，依法分割共有財產(chǎn)后的所得部分
參考答案: A,B,C,D
【解析】本題考核債務(wù)人財產(chǎn)的認定。破產(chǎn)申請受理后，有關(guān)債務(wù)人財產(chǎn)的執(zhí)行程序未依照企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定中止的，采取執(zhí)行措施的相關(guān)單位應當依法予以糾正。依法執(zhí)行回轉(zhuǎn)的財產(chǎn)，人民法院應當認定為債務(wù)人財產(chǎn)，因此選項A屬于債務(wù)人財產(chǎn);債務(wù)人對按份享有所有權(quán)的共有財產(chǎn)的相關(guān)份額，或者共同享有所有權(quán)的共有財產(chǎn)的相應財產(chǎn)權(quán)利，以及依法分割共有財產(chǎn)所得部分，人民法院均應認定為債務(wù)人財產(chǎn)，因此選項B和選項D屬于債務(wù)人財產(chǎn);對債務(wù)人財產(chǎn)已采取保全措施的相關(guān)單位，在知悉人民法院已裁定受理有關(guān)債務(wù)人的破產(chǎn)申請后，應當依照企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定及時解除對債務(wù)人財產(chǎn)的保全措施，因此選項C屬于債務(wù)人財產(chǎn)。
38 甲為普通合伙企業(yè)的合伙人，乙為甲個人債務(wù)的債權(quán)人，當甲的個人財產(chǎn)不足以清償乙的債務(wù)時，根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列行為中，乙不可以進行的有( )。
A.代位行使甲在合伙企業(yè)中的權(quán)利
B.以甲從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償
C.依法請求人民法院強制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額用于清償
D.以對甲的債權(quán)來抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)
參考答案: A,D
【解析】本題考核普通合伙企業(yè)合伙人債務(wù)清償?shù)囊?guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)，也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。
三、案例分析題(本題型共4小題。第1小題12分，第2小題13分，第3小題13分，第4小題17分。其中第2小題可以選用英文解答，如使用中文解答，得分為13分;如使用英文解答，該小題須全部使用英文，得分為18分。本題型得分為60分。)
392013年10月，甲企業(yè)接到一份服裝加工的訂單，由于資金不足，甲企業(yè)與提供原材料的乙公司簽訂合同，以本企業(yè)所有的一輛奔馳轎車(價值80萬元)作抵押，為應付的50萬元原材料貨款提供擔保。雙方在合同中約定：如甲企業(yè)到期不能支付貨款，則該奔馳車歸乙公司所有。由于雙方是多年合作關(guān)系，簽訂抵押合同后沒有辦理抵押登記。
2013年11月，甲企業(yè)為購買加工設(shè)備，又以該奔馳轎車作質(zhì)押向丙公司提供擔保，雙方簽訂了質(zhì)押合同并移交了該奔馳車。在質(zhì)押期間，丙公司的工作人員開著質(zhì)押的奔馳車辦理公務(wù)時與他人相撞，汽車受損被送到丁修理廠修理，共花費修理費3000元。汽車修好后，丙公司派人去提車。丁修理廠收取修理費后，要求丙公司把以前所欠的1萬元汽車維修費還清，遭到丙公司的拒絕，于是丁修理廠以行使留置權(quán)為名義拒絕交車。
要求：根據(jù)以上事實并結(jié)合法律的規(guī)定，回答下列問題。
(1)甲企業(yè)與乙公司簽訂的抵押合同約定“甲企業(yè)到期不能支付貨款，則該奔馳車歸乙公司所有”的條款是否有效?并說明理由。
(2)甲企業(yè)與乙公司簽訂的抵押合同沒有辦理抵押登記，抵押權(quán)是否設(shè)立?并說明理由。
(3)如果質(zhì)押有效，奔馳車的3000元的修理費應由誰承擔?并說明理由。
(4)丁修理廠是否可以行使留置權(quán)?并說明理由。
答案解析：
(1)甲企業(yè)與乙公司約定的該條款無效。根據(jù)規(guī)定，抵押權(quán)人在債務(wù)履行期屆滿前，不得與抵押人約定債務(wù)人不履行到期債務(wù)時抵押財產(chǎn)歸債權(quán)人所有。如果雙方在合同中約定債務(wù)人不履行到期債務(wù)時，抵押財產(chǎn)歸債權(quán)人所有，則此條款無效。
(1)The Clause stipulated by A Company and B Company is invalid.ACCording to the RealRight law of the Peop1e’S RepubliC of China，the mortgagee and the mortgagor may，prior to the expiration of the time limit for paying debts，not stipulate that the ownership of the mortgaged property will attributed to the obligee when theob1igor fails to pay its due debts.If the partiesstipulate in the ContraCt that the ownership of themortgaged property will attributed to the obligeewhen the obligor fails to pay its due debts，suchstipulation shall be invalid.
(2)甲企業(yè)與乙公司之間設(shè)立了抵押權(quán)。根據(jù)規(guī)定，當事人以《物權(quán)法》規(guī)定的生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品，正在建造的船舶、航空器，交通運輸工具設(shè)定抵押，抵押權(quán)自抵押合同生效時設(shè)立。未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人。因此對這些財產(chǎn)是否進行抵押登記，完全由當事人決定。
(2)The mortgage right is established between A Company and B Company.ACCording to the Real Right law of the People’S RepubliC of China，where a mortgage is established，as presCribed by the Real Right law，on manufaCturing faCilities，raw materials，semi—manufaCtured goods，finished products，buildings，vessels or aircraft under Construction，or means of Communications and transportation，the mortgage right shall be established since the mortgage Contract Comes into effect;without mortgage registration，the mortgage right may not Challenge any third party with good faith.Therefore，whether to go through the mortgage registration in respect of the property shall be deCided by the parties.
(3)修理費應由丙公司承擔。根據(jù)規(guī)定，質(zhì)權(quán)人負有妥善保管質(zhì)押財產(chǎn)的義務(wù);因保管不善致使質(zhì)押財產(chǎn)毀損、滅失的，應當承擔賠償責任。
(3)The repair Costs shall be borne by C Company.ACCording to the Real Right law of the People’S RepubliC of China，a pledgee shall be obliged tO properly keep pledged properties;and where pledged properties are damaged Or lost byvirtue of improper keeping，the pledgee shall make Compensations.
(4)丁修理廠可以行使留置權(quán)。根據(jù)規(guī)定，留置權(quán)的成立條件是：①債權(quán)人占有債務(wù)人的動產(chǎn);②債權(quán)人留置的動產(chǎn)，應當與債權(quán)屬于同一法律關(guān)系，但企業(yè)之間留置的除外;③債權(quán)已屆清償期且債務(wù)人未按規(guī)定期限履行義務(wù)。本題中的情形符合留置權(quán)成立的條件，所以丁修理廠是可以行使留置權(quán)的。
(4)D Repair Shop may exerCise the lien.ACCording to the RealRight law of the People’SRepubliC of China，effeCtive Conditions of lien onChattels inClude：①the Chattels that are ownedby the obligor are lawfully oCCupied by theobligee;②the Chattels taken as lien by theobligee and the obligee’S rights shall fall into asame legal relationship，except for the lienbetween enterprises;③the obligor fai1s to payoff its due debts.In this Case，the effectiveConditions of 1ien are met，so the lien may be ex—erCiseD.
