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其注冊(cè)登記營(yíng)業(yè)處設(shè)在………………………………………………………………
（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為“委托人”
與………………………………………………………………………………………
其注冊(cè)登記營(yíng)業(yè)處設(shè)在………………………………………………………………
（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為代理人）
就以下達(dá)成協(xié)議：
第一條 地區(qū)與產(chǎn)品
�。保薄∥腥宋未砣�，而代理人接受委托作為委托人的商事代理，在附 件１§２中規(guī)定的地區(qū)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為“地區(qū)”），推銷(xiāo)附件１§１所列舉的產(chǎn)品（ 以下簡(jiǎn)稱(chēng)“產(chǎn)品”）。
１．２ 如果委托人決定在“地區(qū)”內(nèi)銷(xiāo)售任何其它產(chǎn)品，委托人應(yīng)通知代理人以便討論是否可能將這些產(chǎn)品包括在１．１所規(guī)定的“產(chǎn)品”之中。但是如果考慮到新產(chǎn)品的性能以及代理人的專(zhuān)長(zhǎng)，而期望將這類(lèi)產(chǎn)品交由該代理人代理是不合理的（例如完全不同類(lèi)別的產(chǎn)品），上述通知代理人的義務(wù)就不適用。
第二條 誠(chéng)信與公平
�。玻薄槁男斜緟f(xié)議所規(guī)定的義務(wù)，當(dāng)事人將依照誠(chéng)信與公平的原則進(jìn)行活動(dòng)。
�。玻病”緟f(xié)議的條款以及當(dāng)事人就本代理關(guān)系所作的聲明，都應(yīng)該以誠(chéng)信的原則進(jìn)行解釋。
第三條 代理人的職責(zé)
�。常薄〈砣送庾裾瘴腥撕侠淼闹甘�，盡努力在“地區(qū)”內(nèi)促進(jìn)“產(chǎn)品”的銷(xiāo)售，并應(yīng)以負(fù)責(zé)任的商人的勤勉和努力，保護(hù)委托人的利益。
�。常病》墙�(jīng)委托人同意，代理人不得經(jīng)“地區(qū)”之外的地方征求定貨。如果代理人與該“地區(qū)”內(nèi)的顧客洽談商務(wù)導(dǎo)致與設(shè)立在本“地區(qū)”之外的顧客簽訂銷(xiāo)售合同（注１１），應(yīng)適用第１５．２節(jié)的規(guī)定。
�。常场〕橇碛袑�(zhuān)門(mén)的協(xié)議，代理人無(wú)權(quán)代表委托人簽約，也無(wú)權(quán)在簽約中用任何方法使委托人受第三人之約束（注１２）。代理人僅能為委托人經(jīng)顧客處招攬定貨，而委托人（除以下第４．２節(jié)的規(guī)定外）有接受或拒絕定貨的自由（注１
３）。
�。常础〈砣嗽谂c顧客洽商業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)嚴(yán)格按照委托人向其交代的銷(xiāo)售合同的條款和條件（注１４）對(duì)“產(chǎn)品”進(jìn)行報(bào)價(jià)。
�。常怠〈砣宋唇�(jīng)委托人對(duì)該事項(xiàng)的事先書(shū)面授權(quán)，無(wú)權(quán)代表委托人收取付款。如果業(yè)經(jīng)授權(quán)收款，則代理人必須盡快將付款轉(zhuǎn)交給委托人，而在轉(zhuǎn)交之前，應(yīng)以委托人的名義將付款單獨(dú)地存放。
第四條 委托人接受定單
�。矗薄∥腥藨�(yīng)不無(wú)故遲延地通知代理人對(duì)其轉(zhuǎn)交的定單予以接受或拒絕。委托人對(duì)代理人轉(zhuǎn)交的任何定單的接受或拒絕可由其自行決定。
�。矗病〉俏腥瞬坏脽o(wú)理地拒絕接受代理人所轉(zhuǎn)交的定單。應(yīng)特別指出有悖誠(chéng)信原則的反復(fù)拒絕接受定單（例如，這樣做的目的只是妨礙代理人的活動(dòng)），則被認(rèn)為是委托人違約。
第五條 保證不進(jìn)行競(jìng)爭(zhēng)
�。担薄∥唇�(jīng)委托人事先以書(shū)面授權(quán)，代理人在合同的全部期限內(nèi)不得代表、制造或經(jīng)銷(xiāo)與“產(chǎn)品”相競(jìng)爭(zhēng)的任何產(chǎn)品。
�。担病〈砣丝梢源�、經(jīng)銷(xiāo)或制造與“產(chǎn)品”無(wú)競(jìng)爭(zhēng)的任何產(chǎn)品，但是應(yīng)在進(jìn)行上述活動(dòng)前事先通知委托人。然而，如果考慮到鑒于：（１）代理人打算代理的產(chǎn)品的性能以及（２）代理人打算為之進(jìn)行代理業(yè)務(wù)的委托人的經(jīng)營(yíng)范圍，委托人的利益按合理的期待可能不會(huì)被影響，則上述向委托人事先通知的義務(wù)不適用。
�。担场∪粑腥巳绱艘�，并且從實(shí)際情況來(lái)看該要求是合理的，則代理人須不為與委托人競(jìng)爭(zhēng)的制造商代表或經(jīng)銷(xiāo)非競(jìng)爭(zhēng)性產(chǎn)品（注１５）。
�。担础≡诒竞贤炞种眨砣诵紝�(duì)附件１１所列舉的產(chǎn)品作為代表（和／或直接或間接地進(jìn)行經(jīng)銷(xiāo)或制造）。
第六條 銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)、廣告和展銷(xiāo)
６．１ 為了保證在整個(gè)“地區(qū)”履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，代理人應(yīng)以必要的手段和人力建立充分的銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)，并且當(dāng)適宜時(shí)，建立售后服務(wù)。
�。叮病‘�(dāng)事人可同意在“地區(qū)”內(nèi)聯(lián)合進(jìn)行宣傳廣告。廣告的內(nèi)容必須經(jīng)委托人批準(zhǔn)。代理人所作廣告的費(fèi)用應(yīng)按附件三§１的規(guī)定，由當(dāng)事人分?jǐn)偂?
�。叮场‘�(dāng)事人應(yīng)同意參加在“地區(qū)”內(nèi)舉辦的交易會(huì)或展覽會(huì)。代理人參加交易會(huì)和展覽會(huì)的費(fèi)用應(yīng)按附件三§２的規(guī)定由當(dāng)事人分?jǐn)偂?
第七條 銷(xiāo)售目標(biāo) 保證完成的最低目標(biāo)（注１６）
�。罚薄‘�(dāng)事人可每年商定來(lái)年的銷(xiāo)售目標(biāo)。
�。罚病‘�(dāng)事人應(yīng)竭盡全力地實(shí)現(xiàn)商定的目標(biāo)，但是未實(shí)現(xiàn)目標(biāo)不應(yīng)認(rèn)為是某一方的違約，除非該方有明顯的過(guò)錯(cuò)。
７．３ 在附件五中當(dāng)事人可以商定保證完成的最低目標(biāo)以及未能實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的后果。
第八條 分代理人（注１７）
�。帷 。�
代理人可以聘用分代理人，但至少 代理人必須自己進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)，不依但至少在聘用前一個(gè)月通知委托人。
代理人應(yīng)對(duì)分代理人的活動(dòng)責(zé)。
第九條 向委托人通報(bào)情況
９．１ 代理人應(yīng)以適當(dāng)勤勉向委托人通報(bào)其在“地區(qū)”內(nèi)的活動(dòng)，市場(chǎng)情況以及競(jìng)爭(zhēng)狀況，代理人應(yīng)答復(fù)委托人提出的合理的有關(guān)提供信息的要求。
�。梗病〈砣藨�(yīng)以適當(dāng)勤勉向委托人通報(bào)有關(guān)：
�。ǎ保┰凇暗貐^(qū)”內(nèi)要實(shí)施的“產(chǎn)品”必須符合的法律和法規(guī)，（如進(jìn)口條例、標(biāo)簽、技術(shù)規(guī)格、安全要求等）；（２）有關(guān)代理人業(yè)務(wù)活動(dòng)的法律和法規(guī)，只要是與委托人有關(guān)。
第十條 財(cái)務(wù)責(zé)任
１０．１ 代理人應(yīng)以適當(dāng)勤勉查明他向委托人轉(zhuǎn)交定單的顧客的支付能力。對(duì)于代理人知道或應(yīng)該知道財(cái)務(wù)處于危急情勢(shì)的顧客之定單，在未事先向委托人通報(bào)這種情況下，不得將其定單轉(zhuǎn)交委托人。
�。保埃病≈挥薪�(jīng)當(dāng)事人明確商定并僅在雙方商定的范圍內(nèi)，代理人才能充當(dāng)擔(dān)保買(mǎi)方信用的代理人。雙方為此應(yīng)填寫(xiě)并簽署附件五。
第十一條 委托人的商標(biāo)和標(biāo)志
�。保保薄〈砣藨�(yīng)使用委托人的商標(biāo)、商名和其它任何標(biāo)志，但其目的是為了識(shí)別和宣傳“產(chǎn)品”，而且只限于在本合同的范圍內(nèi)和為了委托人的利益。
�。保保病〈砣嗽诖送獠辉诒尽暗貐^(qū)”或其它地區(qū)將委托人的商標(biāo)、商名或標(biāo)志（或與以上商標(biāo)、商名或標(biāo)志相近似而可能引起混亂名）如以注冊(cè)或使之被注冊(cè)。
�。保保场”緱l第一所規(guī)定的關(guān)于使用委托人的商標(biāo)、商名或標(biāo)志的權(quán)利，在本合同期滿(mǎn)或由于任何原因而終止時(shí)，應(yīng)立即終結(jié)。
�。保保础〈砣艘坏┌l(fā)現(xiàn)委托人的商標(biāo)、商名或標(biāo)志被侵權(quán)時(shí)，應(yīng)通知委托人。
第十二條 顧客投訴
代理人應(yīng)立即將收到的或注意到的顧客對(duì)“產(chǎn)品”的意見(jiàn)或投訴通知委托人。 當(dāng)事人應(yīng)及時(shí)并恰當(dāng)?shù)靥幚磉@些投訴。除非代理人收到專(zhuān)門(mén)的書(shū)面授權(quán)，他無(wú)權(quán)以任何方式將委托人卷入。
第十三條 排他性
�。保常薄∥腥嗽诒竞贤行趦�(nèi)，不得授予“地區(qū)”內(nèi)的其他人或企業(yè)“產(chǎn)品”的代理權(quán)和銷(xiāo)售權(quán)。
�。保常病∪欢腥擞袡�(quán)與“地區(qū)”內(nèi)的顧客直接進(jìn)行交易而無(wú)須代理人介入（但應(yīng)通知代理人）；經(jīng)此形成的任何銷(xiāo)售，代理人應(yīng)有權(quán)取得按本合同規(guī)定的傭金。
�。保常场∥腥擞袡�(quán)與附件六§２所列舉的特別顧客直接進(jìn)行交易；同這一類(lèi)顧客的銷(xiāo)售，代理人應(yīng)有權(quán)取得按附件六§２規(guī)定的減低的傭金。如果當(dāng)事人未填寫(xiě)附件六§２（特別顧客與減低的傭金），則第１３．３款不適用。
第十四條 向代理人通報(bào)情況
�。保矗薄∥腥藨�(yīng)向代理人提供有關(guān)“產(chǎn)品”的所有必要的書(shū)面資料（諸如價(jià)格表、宣傳小冊(cè)子等）以及代理人為履行本合同義務(wù)而需要的其它資料。
１４．２ 委托人還應(yīng)該不無(wú)理遲延地通知代理人，其是否接受或拒絕和／或不予執(zhí)行代理人所轉(zhuǎn)交的生意。
�。保矗场∥腥藨�(yīng)經(jīng)常將其與“地區(qū)”內(nèi)顧客的交往情況向代理人通報(bào)。
１４．４ 如果委托人預(yù)料其供貨能力比代理人通常所期望的要低得多，委托人應(yīng)在合理的時(shí)間內(nèi)向代理人進(jìn)行通報(bào)。
第十五條 代理人傭金
�。保担薄〈砣擞袡�(quán)在本合同的有效期內(nèi)，從向設(shè)立在“地區(qū)”內(nèi)的顧客銷(xiāo)售“產(chǎn)品”中收取附件六§１規(guī)定的傭金。
�。保担病∪绻砣伺c在“地區(qū)”內(nèi)設(shè)立的顧客進(jìn)行業(yè)務(wù)中，由于招攬定單導(dǎo)致與“地區(qū)”外設(shè)立的顧客簽訂銷(xiāo)售合同，并且如果委托人接受這種定單，則代理人應(yīng)有權(quán)收取減低的傭金，其數(shù)量應(yīng)根據(jù)具體情況個(gè)案決定。同樣，若其他代理人在“地區(qū)”外設(shè)立的顧客招攬定單導(dǎo)致與“地區(qū)”內(nèi)設(shè)立的顧客簽訂銷(xiāo)售合同，則代理人的傭金也應(yīng)減低。
１５．３ 在適當(dāng)情況下，如果給予顧客的條款和條件比委托人的標(biāo)準(zhǔn)條件更為優(yōu)惠，委托人和代理人之間可以事先商定經(jīng)過(guò)減少的傭金。如果當(dāng)事人已填寫(xiě)附件六§３，其中指明的數(shù)額應(yīng)分別適用于各種情況。
�。保担础〕橇碛袝�(shū)面商定，代理人為履行本合同之義務(wù)所發(fā)生的任何支出（如電話(huà)、電傳、辦公費(fèi)用、差旅支出等）應(yīng)由傭金負(fù)擔(dān)。
第十六條 傭金和報(bào)酬的計(jì)算方法
１６．１ 傭金應(yīng)根據(jù)發(fā)票的凈金額計(jì)算，即實(shí)際銷(xiāo)售價(jià)格（現(xiàn)金折扣以外的所有折扣都扣除）扣除任何附加費(fèi)用（諸如包裝、運(yùn)輸、保險(xiǎn)），并扣除所有的關(guān)
稅和稅收（包括增值稅），如果這些附加費(fèi)用，關(guān)稅和稅收在發(fā)票上分別列明的話(huà)。
１６．２ 代理人在顧客全部支付發(fā)票價(jià)格后即取得收取傭金的權(quán)利。如果按
照銷(xiāo)售合同部分付款，代理人有權(quán)按比例預(yù)支其傭金。如果委托人就顧客不付貸款
的風(fēng)險(xiǎn)而投保，當(dāng)事人可以商定，通過(guò)填寫(xiě)附件六、４·１款，傭金以委托人從保
險(xiǎn)人處所得到的金額中進(jìn)行支付。
�。保叮场∥腥藨�(yīng)每一季度向代理人提交到期傭金的報(bào)表并且列舉應(yīng)付傭金
的有關(guān)生意。傭金不得遲于該季度之后第一個(gè)月的最后一天支付。
�。保叮础〈砣擞袡�(quán)取得所有資料，特別是委托人帳冊(cè)的摘錄，以便檢查其
應(yīng)得的傭金額。委托人應(yīng)允許代理人為此目的指定獨(dú)立的審計(jì)師審查有關(guān)計(jì)算代理
人傭金的材料，這種審查的費(fèi)用應(yīng)由代理人負(fù)擔(dān)。
１６．５ 如果委托人將傭金（或代理人應(yīng)收取的其他金額）轉(zhuǎn)至國(guó)外須經(jīng)政
府授權(quán)（例如由于委托人國(guó)家的外匯管制條例），則應(yīng)在取得這種授權(quán)后才進(jìn)行支
付。委托人為取得上述授權(quán)應(yīng)采取所有的必要步驟。
１６．６ 除非另有約定，傭金應(yīng)以須付傭金的銷(xiāo)售合同的幣種進(jìn)行計(jì)算。
�。保叮贰≡凇暗貐^(qū)”內(nèi)就代理人傭金征收的任何稅金都由代理人負(fù)擔(dān)。
第十七條 未成交的業(yè)務(wù)
�。保罚薄〈砣宿D(zhuǎn)交的報(bào)價(jià)或定單沒(méi)有被委托人接受，不應(yīng)支付傭金。
�。保罚病∪绻砣宿D(zhuǎn)交定單致使委托人簽訂合同，但此后合同未能生效，
代理人應(yīng)有收取傭金的權(quán)利，除非合同未能履行非由委托人應(yīng)負(fù)責(zé)任的原因造成。
第十八條 合同條款
�。帷 。狻 �
１８．１ 本合同的期限為無(wú)限， 本合同自＿＿日起生效，并在＿＿
自＿＿日起生效。 �。撸咭郧袄^續(xù)有效。
�。保福病∪魏我环疆�(dāng)事人可至少 除非任何一方當(dāng)事人在合同滿(mǎn)期之
提前四個(gè)月通過(guò)保證有證據(jù)和收到日期 日前不少于四個(gè)月通過(guò)保證有證據(jù)和收
的書(shū)面通訊手段（如有回執(zhí)的掛號(hào)信、 到日期的書(shū)面通訊手段（如有回執(zhí)的掛
專(zhuān)門(mén)信使、電傳）通知終止本合同。如 號(hào)信、專(zhuān)門(mén)信使、電傳）提出終止合同
果合同已持續(xù)五年以上，通知期限為六 ，則本合同將以一年為一期自動(dòng)連續(xù)延
個(gè)月。通知期限的終止日應(yīng)與某日歷月 長(zhǎng)。如果合同已持續(xù)五年以上，通知期
份的最后一天相重合。當(dāng)事人可以用書(shū) 限為六個(gè)月。雙方可以通過(guò)書(shū)面約定更
面約定更長(zhǎng)的通知期限。 長(zhǎng)的通知期限。
第十九條 未完成的業(yè)務(wù)
�。保梗薄≡诒竞贤跐M(mǎn)或終止前，代理人轉(zhuǎn)交的或委托人收到在“地區(qū)”內(nèi)
設(shè)立的顧客訂單，并因而在合同滿(mǎn)期后的六個(gè)月內(nèi)簽訂了銷(xiāo)售合同，代理人有權(quán)對(duì)
此收取傭金。
�。保梗病∫栽诒竞贤跐M(mǎn)或終止后所收到的定單為根據(jù)而簽訂的銷(xiāo)售合同，
代理人不應(yīng)從中收取傭金，除非該交易主要?dú)w功于代理人在代理合同有效期內(nèi)所作
的努力，而且該銷(xiāo)售合同是在本合同期滿(mǎn)或終止后的合理期限內(nèi)生效。然而，代理
人必須在本合同期滿(mǎn)或終止之前按本章節(jié)的規(guī)定，將尚未結(jié)束而據(jù)此款規(guī)定可能發(fā)
生傭金的業(yè)務(wù)書(shū)面通知委托人。
第二十條 提前終止合同
�。玻埃薄∪绻霈F(xiàn)一方當(dāng)事人根本違反合同義務(wù)的情況或出現(xiàn)使提早終止合
同成為合理的異常情況，各方當(dāng)事人可以通過(guò)確保有證據(jù)和收到日期的書(shū)面通訊手
段（例如有回執(zhí)的掛號(hào)信、專(zhuān)門(mén)信使、電傳）通知對(duì)方立即終止合同。
�。玻埃病∫环疆�(dāng)事人由于不履行本合同的全部或部分義務(wù)而損害另一方當(dāng)事
人的利益以致使其基本喪失期望從本合同取得的利益，則此種不履行應(yīng)視為是上述
２０．１款中所謂的根本違約。若要求提出終止合同的一方仍受本合同之約束成為
不合理，這種情況應(yīng)視為是上述２０．１款中的異常情況。
�。玻埃场‰p方當(dāng)事人商定，違反本合同□□（注１８）的條款應(yīng)在原則上視
為是根本違反合同，除非經(jīng)證明情況與此相反。此外，如盡管一方當(dāng)事人請(qǐng)求另一
方當(dāng)事人履行合同義務(wù)，而另一方仍再三違反合同義務(wù)，則任何違反都可以視為是
根本違反合同。
２０．４ 另外，雙方當(dāng)事人同意認(rèn)定以下情況為異常情況，可以作為一方要
求提前終止合同的理由：破產(chǎn)、延期償付權(quán)、破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)管理、清算或任何債權(quán)人和
債務(wù)人之間的償付協(xié)議，以及其他可能?chē)?yán)重影響一方執(zhí)行本合同義務(wù)能力的情況。
�。玻埃等绻p方當(dāng)事人已填寫(xiě)附件七，遵照該附件的條款，一旦作為代理的
公司的控制權(quán)、所有權(quán)和／或經(jīng)營(yíng)發(fā)生變化，委托人也可以立即終止合同。
�。玻埃丁∪绻环疆�(dāng)事人按照本條規(guī)定終止合同，但是仲裁員確定該方所提
出的理由并不能證明提前終止是正當(dāng)?shù)�，終止將生效，但是另一方當(dāng)事人有權(quán)因不
正當(dāng)?shù)奶崆敖K止取得損害賠償金。賠償金應(yīng)相當(dāng)于若合同正常終止所持續(xù)的期限的
平均傭金，除非受損失一方證明實(shí)際損失要高于此數(shù)。（或者，終止合同一方證明
實(shí)際損失低于此數(shù)）。上述賠償金是在第２１條規(guī)定應(yīng)付的補(bǔ)償費(fèi)之外。
第二十一條 終止合同的補(bǔ)償
�。帷 。猓ㄗⅲ保梗�
�。玻保薄∪绻l(fā)生以下情況并達(dá) �。玻保薄≡诤贤K止時(shí)，代理人無(wú)權(quán)
到以下程度，代理人有權(quán)要求補(bǔ)償（“ 要求商譽(yù)補(bǔ)償或類(lèi)似的賠償。（注２０
商譽(yù)補(bǔ)償”）： ）本條款并不限制代理人要求損害賠償
�。幔┐砣藶槲腥藥�(lái)新的顧客 金的權(quán)利，只要委托人的終止相當(dāng)于上
或是大量增加了與現(xiàn)有顧客的業(yè)務(wù)，且 述違約，而且未能包括在第２０．６款
委托人能夠繼續(xù)與這些顧客進(jìn)行業(yè)務(wù)并 的規(guī)定內(nèi)。
得到實(shí)質(zhì)性收益，以及
�。猓┛紤]所有的情況特別是代理人
與上述顧客所進(jìn)行業(yè)務(wù)的傭金損失，支
付這一筆補(bǔ)償費(fèi)是公平的。
２１．２ 補(bǔ)償費(fèi)的數(shù)額不得超過(guò)相當(dāng)于一年的補(bǔ)償，即按過(guò)去五年中代理人年平均報(bào)酬計(jì)算，如果合同持續(xù)期不滿(mǎn)五年，應(yīng)按實(shí)際年限的平均數(shù)進(jìn)行計(jì)算。
�。玻保场∪绻诤贤K止后的一年內(nèi)，代理人未書(shū)面提出補(bǔ)償?shù)囊�，其要求補(bǔ)償?shù)臋?quán)利即告喪失。
�。玻保础≡谙铝星闆r下，代理無(wú)權(quán)要求補(bǔ)償：
�。幔┪腥税凑盏冢玻皸l的條件終止合同；
ｂ）代理人終止合同，除非根據(jù)第２０條該終止是合理的或由于代理人年老、體弱和疾病，要求其繼續(xù)他的業(yè)務(wù)活動(dòng)是不合理的。
ｃ）根據(jù)第２６．２款，代理人將其在代理合同中的權(quán)利與義務(wù)轉(zhuǎn)讓給他人。
�。玻保怠”緱l所規(guī)定的商譽(yù)補(bǔ)償是用以代替由于合同期滿(mǎn)或終止所產(chǎn)生的損失的任何一種補(bǔ)償（違約損害賠償金除外）。
第二十二條 退回文件和樣品
在合同期滿(mǎn)時(shí)代理人應(yīng)退回委托人提供給代理人并由代理人占有的所有宣傳廣告材料、其他文件和樣品。
第二十三條 仲裁－－適用法律
２３．１ 本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)端，應(yīng)遵照“國(guó)際商會(huì)調(diào)解和仲裁規(guī)則”，由按照上述規(guī)則指定的一個(gè)或一個(gè)以上的仲裁員進(jìn)行最終的解決。
�。玻常病≈俨脝T應(yīng)適用本合同所包含的條款以及國(guó)際貿(mào)易中普遍承認(rèn)適用于 國(guó)際代理合同的法律原則，并在第２３．３款管轄下，排除國(guó)內(nèi)法。如果代理人是 在歐共體國(guó)家中設(shè)立，則１９８６年１２月１８日的歐共體指令的強(qiáng)制性條款也同樣應(yīng)該適用。
２３．３ 可能即使雙方當(dāng)事人將協(xié)議交付某一外國(guó)法管轄，代理人設(shè)立國(guó)法律的強(qiáng)制性規(guī)則也仍得適用；仲裁員在任何情況下都應(yīng)考慮此類(lèi)規(guī)則。仲裁員將考
慮上述強(qiáng)制性規(guī)則，如果它們體現(xiàn)普遍承認(rèn)的原則并且它們的適用從國(guó)際貿(mào)易的角
度看是合理的。
第二十四條 本合同自動(dòng)包含規(guī)則
�。玻矗薄∪绻p方當(dāng)事人沒(méi)有對(duì)第８條和第１８條中字母ａ和ｂ所列舉的供
選用的方案作出選擇并刪除其中的一種，而且如果雙方也沒(méi)有明示地用其它方法作
出選擇，應(yīng)認(rèn)為方案ａ適用。
�。玻矗病∪绻p方當(dāng)事人沒(méi)有對(duì)第２１條（終止合同的商譽(yù)補(bǔ)償）中的字母
ａ和ｂ所列舉的供選用的方案作出選擇并刪除其中的一種，而且如果雙方?jīng)]有明示
地用其他方法作出選擇，則當(dāng)代理人設(shè)立在合同終止時(shí)商譽(yù)補(bǔ)償為強(qiáng)制法律所承認(rèn)
的國(guó)家中時(shí)，方案ａ應(yīng)認(rèn)為是適用的；反之，方案ｂ應(yīng)適用。
�。玻矗场”竞贤母郊䴓�(gòu)成協(xié)議的組成部分。各附件或部分附件未經(jīng)填寫(xiě)者，
其有效程度僅由依照本合同規(guī)定的條件。
第二十五條 先前的協(xié)議·修改·廢除
２５．１ 本合同取代雙方當(dāng)事人之間過(guò)去有關(guān)該事項(xiàng)的任何其他協(xié)議。
�。玻担病〕且詴�(shū)面形式做成，對(duì)本合同所進(jìn)行的補(bǔ)充和修改均無(wú)效。但是
若一方當(dāng)事人已依賴(lài)另一方的行為，則另一方可能因其自己的行為而致無(wú)權(quán)聲稱(chēng)該
非書(shū)面做成的補(bǔ)充或修改無(wú)效。
�。玻担场”竞贤骋粭l款的無(wú)效不應(yīng)導(dǎo)致整個(gè)合同無(wú)效，除非該條款被認(rèn)為
是實(shí)質(zhì)性的，即該條款如此重要，以致雙方當(dāng)事人（或該條款是為某利益而制定的
一方當(dāng)事人）如果知道該條款無(wú)效，就不會(huì)簽訂合同。
第二十六條 禁止轉(zhuǎn)讓
�。玻叮薄∥唇�(jīng)雙方當(dāng)事人事前書(shū)面同意，本合同不得轉(zhuǎn)讓。
�。玻叮病∪绻m用第２１條ａ，并且代理人按照第２１．４（ｃ）節(jié)，經(jīng)委
托人同意轉(zhuǎn)讓了合同，根據(jù)第２１條，在計(jì)算新代理人的商譽(yù)補(bǔ)償時(shí)，也應(yīng)考慮前
任代理人的活動(dòng)。在計(jì)算補(bǔ)償（注２１）時(shí)，雙方明示商定新代理人可能向前任代
理人支付的金額不考慮在內(nèi)。
第二十七條 有效文本
本合同的英文文本是的有效文體。（注２２）
合同簽訂的地點(diǎn)＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
日期＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
委托人 代理人
附件一 產(chǎn)品和地區(qū)
（第１．１款）
§１．產(chǎn)品
┌──────────────────────────────────┐
│如果附件一的本段１未經(jīng)填寫(xiě)，委托人在目前和將來(lái)所制造和／或銷(xiāo)售的所有│
│產(chǎn)品都應(yīng)視為本合同中的“產(chǎn)品”（注２３）�！ 々�
└──────────────────────────────────┘
§２．地區(qū)
┌──────────────────────────────┐
│如果附件一的本段２未經(jīng)填寫(xiě)，代理人設(shè)立營(yíng)業(yè)地的國(guó)家的整個(gè)領(lǐng)土│
│應(yīng)視為本合同中的“地區(qū)”�！ 々�
└──────────────────────────────┘
附件二 代理人所代理的產(chǎn)品和委托人
（第５．４節(jié)）
┌──────────────────┐
│本附件僅在經(jīng)雙方當(dāng)事人填寫(xiě)后才能適用│
└──────────────────┘
代理人茲宣布，從本合同簽訂之日起，其直接或間接地代理和／或銷(xiāo)售或制造）
以下產(chǎn)品：
┌────────────────┬───────────────┐
│ 委托人 │ 產(chǎn)品 │
│ │ │
│ │ │
│ │ │
│ │ │
│ │ │
│ │ │
├────────────────┼───────────────┤
│ │ │
│ │ │
│ │ │
└────────────────┴───────────────┘
附件三 廣告·交易會(huì)和展覽會(huì)
§１．廣告（第６．２款）
除非另有書(shū)面約定，經(jīng)過(guò)同意的廣告費(fèi)用應(yīng)由雙方當(dāng)事人按下列比例進(jìn)行分?jǐn)偅?
委托人＿＿＿＿＿％
代理人＿＿＿＿＿％
┌────────────────────────────────┐
│如果雙方未在上段的空格中填寫(xiě)數(shù)字，則各方負(fù)擔(dān)其已經(jīng)發(fā)生的廣告費(fèi)用│
│�！ 々�
└────────────────────────────────┘
§２．交易會(huì)和展覽會(huì)（第６．３款）
除非另有書(shū)面約定，參加“地區(qū)”內(nèi)的交易會(huì)和展覽會(huì)的費(fèi)用應(yīng)由雙方按下列
比例進(jìn)行分?jǐn)偅?
委托人＿＿＿＿＿％
代理人＿＿＿＿＿％
┌────────────────────────────────┐
│如果雙方未在上段的空格中填寫(xiě)數(shù)字，則各方負(fù)擔(dān)其已經(jīng)發(fā)生的參加交易│
│會(huì)和展覽會(huì)的費(fèi)用�！ 々�
└────────────────────────────────┘
附件四 保證完成的最低目標(biāo)
（第７．３款）
┌────────────────────────────────┐
│本附件僅在雙方填寫(xiě)以下供選用的方式之一，從而確定了最低目標(biāo)后才能│
│適用。 │
└────────────────────────────────┘
代理人在每一年度中承諾向委托人轉(zhuǎn)交的定單不能低于：
□ □□□□（貨幣金額）（注２４）
□ □□□□（產(chǎn)品數(shù)量）
□ □□□□％ 按照第７．１節(jié)約定目標(biāo)的百分比。
如果在該年度末，上述目標(biāo)沒(méi)有實(shí)現(xiàn)，且非委托人的責(zé)任，則委托人有權(quán)選擇
終止本合同，或取消代理人的代理權(quán)，或縮小“地區(qū)”的范圍，但應(yīng)提前一個(gè)
月通知。此權(quán)利必須以書(shū)面形式在未實(shí)現(xiàn)保證完成最低目標(biāo)的年度終了之后的兩個(gè)
月內(nèi)行使。
除非將來(lái)商定不同的數(shù)字，上述保證實(shí)現(xiàn)的最低目標(biāo)應(yīng)在本合同的期限內(nèi)（包
括合同展期）的每一年度中適用。
附件五 擔(dān)保買(mǎi)方支付（注２５）
�。ǖ冢保埃部睿�
┌───────────────────────┐
│本附件五僅在經(jīng)填寫(xiě)并經(jīng)雙方當(dāng)事人簽字后方才適用│
└───────────────────────┘
根據(jù)下述條件，代理人應(yīng)擔(dān)當(dāng)擔(dān)保買(mǎi)方支付的代理人。
擔(dān)保買(mǎi)方支付的義務(wù)是指代理人承擔(dān)向委托人償付未付款的全部或部分金額（
根據(jù)以下§２的選用方案）。該欠款委托人有權(quán)經(jīng)顧客收取，而且未支付欠款并非
委托人的責(zé)任。保付貨價(jià)的義務(wù)不包括委托人為上回拖欠款所發(fā)生的費(fèi)用。
�。保砣藨�(yīng)負(fù)責(zé)：
�。保帷 跛杏善滢D(zhuǎn)交的業(yè)務(wù)
１．ｂ □僅限于逐項(xiàng)明示約定的顧客或業(yè)務(wù)
�。玻砣说呢�(zé)任應(yīng)為：
２．ａ □無(wú)限的
�。玻狻 跸抻谏形词栈亟痤~的（注２６）＿＿％
２．ｃ □限于約定傭金的□□倍
�。常砣藢�(duì)所有授予擔(dān)保買(mǎi)方支付的業(yè)務(wù)，有權(quán)收取□□％的額外傭金。
�。矗绻捎谖腥嗣黠@的責(zé)任而造成損失，不成支付保付貨價(jià)。
�。担鶕�(jù)第１６．２款，代理人無(wú)權(quán)收取傭金。但是擔(dān)保買(mǎi)方支付的義務(wù)決不
應(yīng)超過(guò)顧客應(yīng)付總金額減去代理人傭金的金額。
委托商＿＿＿＿＿ 代理商＿＿＿＿＿
附件六 傭金
§１．傭金金額（第１５．１款）
�。保薄『�(jiǎn)單傭金
傭金金額為□□％
�。保病「鶕�(jù)銷(xiāo)售合同價(jià)值（注２７）而定的不同傭金標(biāo)準(zhǔn)
┌────────────────────────────────┐
│如果填寫(xiě)１．２小段，則將代替第１．１段適用�！ 々�
└────────────────────────────────┘
銷(xiāo)售合同達(dá)□□□□□ □□％
銷(xiāo)售合同由□□□□至□□□ □□％
銷(xiāo)售合同由□□□□至□□□ □□％
銷(xiāo)售合同超出□□□□□□ □□％
§２．特別顧客／減少的傭金（第１３．３款）
向以下顧客銷(xiāo)售產(chǎn)品，代理人有權(quán)收取以下降低的傭金：
□□□□□□ □□□□％
□□□□□□ □□□□％
□□□□□□ □□□□％
□□□□□□ □□□□％
□□□□□□ □□□□％
□□□□□□ □□□□％
§３．談判幅度和折扣（第１５．３款）
�。常薄≌勁蟹�
代理人對(duì)現(xiàn)行價(jià)格目錄上所列的價(jià)格有百分之□□的談判幅度。因此代理人可
以向顧客提出在此幅度內(nèi)的任何折扣而不降低其傭金比例。
�。常病〗�(jīng)認(rèn)可的折扣
代理人有權(quán)向顧客提出以下折扣，但其傭金根據(jù)下列細(xì)表相應(yīng)降低：
談判幅度□□□□□□％ 全額傭金
折扣 □□□□□□％ 傭金□□％
折扣 □□□□□□％ 傭金□□％
折扣 □□□□□□％ 傭金□□％
折扣 □□□□□□％ 傭金□□％
３．３ 待商定的折扣
代理人承諾未經(jīng)委托人事先以書(shū)面授權(quán)，不向顧客提出高于上述§３．２表格
上所列的折扣。
§４．經(jīng)保險(xiǎn)的賒欠款的傭金（第１６．２節(jié)）
如果委托人就顧客無(wú)力償付進(jìn)行投保，并且其從保險(xiǎn)人處得到了該款額（而不
是從顧客處收取貸款），則代理人有權(quán)收取：
□按保險(xiǎn)人支付總額計(jì)算的傭金的一半。
□按保險(xiǎn)人支付總額計(jì)算的傭金的全部，扣除委托人就解決顧客不支付所支付
的成本或費(fèi)用。
附件七 代理公司改變控制權(quán)、所有權(quán)或管理權(quán)
�。ǖ冢玻埃悼睿�
委托人可以立即終止合同，如果：
□＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生不再擁有代理公司＿＿＿＿％以上的股份。
□＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生不再擔(dān)任代理公司的＿＿＿＿＿（注２８）
職務(wù)。
同時(shí)，如果第２１節(jié)的方案ａ適用，代理公司可以根據(jù)第２１．４節(jié)的ａ（ｂ）
由于＿＿＿＿＿＿＿＿先生年高、體弱或有病而終止本合同，但按照以上條款其
不喪失商譽(yù)補(bǔ)償?shù)臋?quán)利。
