住所：
法定代表人關(guān)于外資進(jìn)入中國房地產(chǎn)的帶有私募性質(zhì)的協(xié)議
乙方：
住所：
法定代表人：
鑒于甲方為 ，具有雄厚的資金實力和資金籌集能力，乙方為在中國富有經(jīng)驗的房地產(chǎn)開發(fā)商，在中國開發(fā)多個房地產(chǎn)項目。雙方?jīng)Q定共同合作，致力于中國房地產(chǎn)市場的開發(fā)建設(shè)。
一、合作方式：
鑒于中國政府對外資投資房地產(chǎn)的管制，本合作由甲方出資，以增資入股形式向乙方已存的項目公司或新設(shè)公司出資，并在達(dá)到約定的條件后退出。屆時雙方按本協(xié)議內(nèi)容另行簽訂出資協(xié)議、公司章程和股權(quán)收購協(xié)議等法律文件。
二、合作的具體內(nèi)容：
1、甲乙雙方共同選擇合適的項目，簽訂增資協(xié)議，甲方用外幣或人民幣以股權(quán)方式向中國境內(nèi)項目公司進(jìn)行增資，增資比例為項目開發(fā)股權(quán)資金的60%（暫定），增資后，甲方持有項目公司90%股權(quán)（暫定）。
2、甲方對乙方投資的時間為從出資之日起到 年 月 日，在此期間，甲方在項目公司股東會，不享有表決權(quán)，不進(jìn)入項目公司董事會。項目公司由乙方全面進(jìn)行管理、經(jīng)營�！�
3、甲方在持有項目公司股權(quán)期間，按年6%（暫定）的比例計算應(yīng)收的分紅。如甲方持有股權(quán)期間項目公司年收益超過6%，超過的部分由乙方收取，如果項目公司年收益未達(dá)到6%，未達(dá)到部分由乙方負(fù)責(zé)補(bǔ)足，未能補(bǔ)足的，乙方持有的項目公司剩余部分的股權(quán)折抵相應(yīng)不足金額。甲方的收益在甲方退出期項目公司時一并支付，在持有項目公司期間暫不支付。
4、甲方出資到期后，甲方持有的項目公司的股權(quán)由乙方收購，收購價格為人民幣/美元/港幣 億元�；虬赐顿Y原始成本加分紅收益計算。
5、如出資協(xié)議約定的出資到期后，乙方未及時收購甲方所持有的項目公司的股權(quán)的，甲方將按所持股比例行使股東權(quán)，有權(quán)改組董事會，接管項目公司的經(jīng)營管理。
6、甲方在項目公司所持有的90%的股權(quán)，超過其出資金額比例的部分（即60%），即項目公司30%的股權(quán)，質(zhì)押給乙方，質(zhì)押期限為甲方出資之日起至甲方股權(quán)由乙方收購后或其他甲方經(jīng)乙方同意后轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情形出現(xiàn)時。雙方另行簽訂股權(quán)質(zhì)押協(xié)議。
三、保證和承諾
（一）甲方的保證和承諾
1、甲方保證是依據(jù)當(dāng)?shù)胤珊戏ǔ闪⒌�，具有合法�?jīng)營資格的法人或相應(yīng)機(jī)構(gòu)，具有合法的資金來源或籌集方式。
2、甲方保證符合投資中國房地產(chǎn)的要求和符合中國政府外匯等管制的要求，按中國政府許可的方式和途徑進(jìn)行資金投入。
3、甲方保證按本協(xié)議及今后簽訂的具體出資協(xié)議和章程的要求，及時履行出資義務(wù)。
4、甲方保證在約定持股期間，不干涉乙方項目具體的經(jīng)營管理。
5、甲方保證未經(jīng)乙方書面同意，不轉(zhuǎn)讓持有的項目公司的股權(quán)或收益權(quán)，或以其他任何方式對項目公司持股權(quán)益進(jìn)行實質(zhì)性轉(zhuǎn)讓。不在持有的股權(quán)上設(shè)置質(zhì)押、信托等權(quán)利負(fù)擔(dān)、或委托他人管理。
（二）乙方的保證和承諾
1、乙方保證是依中國法律合法成立的法人，具有在中國進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)的資質(zhì)和資格，所有投資和經(jīng)營行為符合中國政府的法律法規(guī)。
2、乙方保證所有項目的情況已經(jīng)向甲方進(jìn)行了謹(jǐn)慎和充分的披露，不存在未披露的權(quán)利瑕疵和債務(wù)，不存在影響項目公司的重大訴訟、仲裁和行政處罰。、
3、乙方保證按合同約定使用雙方投入的資金，未經(jīng)雙方共同同意，不將項目公司的資金挪做它用，但乙方對項目本身的資金使用享有完全的自主權(quán)。
4、乙方保證未經(jīng)雙方一致同意，不就項目公司的股權(quán)、資產(chǎn)設(shè)定抵押、質(zhì)押等擔(dān)保，不向第三人提供重大的擔(dān)保、保證。但為項目開發(fā)而進(jìn)行的抵押貸款等由乙方自主決定。
5、乙方保證未經(jīng)雙方共同同意，項目公司不進(jìn)行重大重組、變更，分立、合并，重大資產(chǎn)出售，收購等。
四、雙方的權(quán)利義務(wù)
（一）甲方的權(quán)利義務(wù)
1、合法籌集資金并按協(xié)議及時履行出資義務(wù)。辦理外匯增資的審批手續(xù)和增資入股手續(xù)。
2、在持有項目公司股權(quán)期間在項目公司中股東會不享有表決權(quán)，但有分紅權(quán)，不進(jìn)入公司董事會。
3、在持有期間可以委派財務(wù)人員擔(dān)任財務(wù)副經(jīng)理或公司監(jiān)事，監(jiān)督公司的財務(wù)狀況，但對公司的經(jīng)營管理、資金運(yùn)行無決定和審批權(quán)。（所委派人員工資由項目公司支付，但不超過項目公司同等職位工資水平，如有超過部分由甲方另行增補(bǔ)和支付）
4、可定期查閱公司財務(wù)和聽取財務(wù)匯報，可每年一次委托會計師事務(wù)所或會計師、審計師審查公司的財務(wù)狀況，可以要求項目公司定期（三個月或半年）提供財務(wù)報表。費用由甲方負(fù)擔(dān)。
5、在合同約定的條件或期限達(dá)到時，向乙方按約定的價格或計價方式計算的結(jié)果出售所持有的項目公司的股權(quán)。
（二）乙方的權(quán)利義務(wù)
1、合法成立進(jìn)行開發(fā)的項目公司，并按照中國法律取得項目開發(fā)的權(quán)利和相應(yīng)的資質(zhì)、許可、審批。
2、協(xié)議甲方辦理外匯入境審批和增資手續(xù)，及時提供、簽訂相應(yīng)的文件、申請等資料。
3、謹(jǐn)慎、盡職的負(fù)責(zé)項目公司的日常經(jīng)營管理。按雙方約定的用用途使用公司資金。
4、按雙方的約定向甲方公開財務(wù)信息，提供財務(wù)報表，配合會計師的財務(wù)審查工作。
5、在甲方出資到期時，按約定的價格收購甲方所持有的項目公司的股權(quán)。
五、協(xié)議的終止、延期和變更
1、本框架協(xié)議及為履行框架協(xié)議義務(wù)而相關(guān)的簽訂的出資協(xié)議、公司章程、股權(quán)收購協(xié)議、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議等，在甲方出資期限達(dá)到并履行完畢后終止；
協(xié)議終止時乙方向甲方支付約定的股權(quán)款，該轉(zhuǎn)讓款中包括了甲方持有項目公司股權(quán)原始成本及累積的分紅的對價。
或，在某一方違約后按約定終止；終止后按約定處理。
或，在雙方共同同意后終止。
2、根據(jù)本協(xié)議項下某個項目開發(fā)經(jīng)營情況，雙方可協(xié)商延長為履行本協(xié)議及相關(guān)協(xié)議的期限，延長的期間雙方按本協(xié)議及相關(guān)協(xié)議的約定繼續(xù)承擔(dān)權(quán)利義務(wù)。如雙方另有約定的，按修改后的約定執(zhí)行。
3、根據(jù)本協(xié)議項下項目公司的開發(fā)經(jīng)營情況，雙方可協(xié)商變更甲方出資期限、分紅權(quán)、股權(quán)出售價格、向第三方轉(zhuǎn)讓等約定，
六、通知和送達(dá)
1、雙方通訊地址：
甲方：
乙方：
當(dāng)雙方的文件交郵以上地址時，以郵局收件簽收為準(zhǔn)，視為送達(dá)對方。
2、通知的方式
本協(xié)議及為履行本協(xié)議而簽訂的其他協(xié)議，往來文件，以書面文件為準(zhǔn)，如有電子郵件、傳真等通知的，需在發(fā)出后七日內(nèi)進(jìn)行書面確認(rèn)。
七、違約責(zé)任
1、本協(xié)議簽訂后 日內(nèi)，甲方需將資金出資到乙方所設(shè)項目公司，如逾期不能出資到位的，按日萬分之三向乙方支付違約金。逾期三個月的，乙方可以解除本協(xié)議。
2、乙方應(yīng)按雙方約定管理、使用項目公司的資金，如發(fā)生資金挪用，按挪用的金額和日期按日萬分之一向甲方承擔(dān)違約責(zé)任。該違約金計入甲方收入，由項目公司支付。
3、本協(xié)議約定的出資到期后，甲方應(yīng)及時向乙方出售股權(quán)，逾期不出售的，按約定股權(quán)出售計價方式計算的金額日萬分之三計算違約金。
逾期一個月未出售的甲方在項目公司股東會上沒有表決權(quán)，甲方不再享有項目公司的分紅權(quán)，累積分紅歸乙方所有。
4、本協(xié)議約定的出資到期后，乙方應(yīng)及時向甲方收購股權(quán)，逾期不收購的，按約定股權(quán)收購計價方式計算的金額日萬分之三計算違約金。
逾期一月未收購的，甲方按所有項目公司的股權(quán)比例在股東會上享有表決權(quán)，除約定的分紅比例外，實際收益高于約定的，乙方按股權(quán)比例享有分紅權(quán)。
八、適用法律及爭議解決方式
本協(xié)議簽訂于中國深圳（北京） ，本協(xié)議及在中國的外匯、出資、項目公司設(shè)立、開發(fā)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)的協(xié)議適用中國法律。甲方資金的籌集等適用其行為地法律。
在本協(xié)議及相關(guān)協(xié)議履行過程中，如有爭議，由雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成的交由中國國際貿(mào)易仲裁委員會進(jìn)行仲裁（或由中國某某法律進(jìn)行管轄，法院仲裁二選一）。
九、保密
本協(xié)議雙方均對本協(xié)議及相關(guān)協(xié)議內(nèi)容，及履行中知悉的對方及項目公司的情況，包括但不于限于經(jīng)營信息、財務(wù)狀況、資金使用、人員信息承擔(dān)保密義務(wù)，制定保密措施，并使各方內(nèi)部接觸有關(guān)信息的人員承擔(dān)保密義務(wù)。未經(jīng)對方同意，有關(guān)本協(xié)議及相關(guān)協(xié)議的內(nèi)容和履行中知悉所對方的情況均不得向第三方披露。
但：1、已為公眾所知的情況除外；
2、按約定向?qū)徲�、會計師提供相關(guān)信息除外；
3、司法機(jī)關(guān)要求披露的除外。
但：以上2、3項內(nèi)容的披露對象僅限于要求提供者本身，并不認(rèn)為除此之外的人有權(quán)獲知相關(guān)信息。
十、文本效力
本協(xié)議一式四份，雙方各保存二份，具有同等法律效力。
依據(jù)本協(xié)議而簽訂的出資協(xié)議、公司章程、股權(quán)收購（出售）協(xié)議、質(zhì)押協(xié)議等，應(yīng)違反本框架協(xié)議的內(nèi)容。除非雙方聲明同意的，違反的內(nèi)容無效。
甲方：
乙方：
簽訂日期：20xx年 月 日
注1、由于只是設(shè)想了大概的思路，而制作的此協(xié)議，可能有不符合操作方式的地方，請修改。
2、此協(xié)議與貸款抵押質(zhì)押協(xié)議有本質(zhì)區(qū)別，所以原協(xié)議的內(nèi)容也沒有引用多少。盡可能體現(xiàn)原協(xié)議的經(jīng)濟(jì)實質(zhì)，如利息6%。
3、此協(xié)議經(jīng)修改補(bǔ)充第一第二部分，基本就是一份出資協(xié)議，所以雖叫框架協(xié)議，也可以用于出資時簽訂�；緝�(nèi)容區(qū)別。
