官渡大戰(zhàn)以后，劉備逃到荊州，投奔劉表。劉表撥給他一些人馬，讓他駐在新野（今河南新野縣）。
劉備是一個雄心勃勃的人，因為自己的抱負沒有能夠?qū)崿F(xiàn)，心里總是悶悶不樂。他想尋找個好助手。他打聽到襄陽地方有個名士叫司馬徽，就特地去拜訪。
司馬徽說：“這一帶有臥龍，還有鳳雛（音chú），您能請到其中一位，就可以平定天下了。”司馬徽告訴劉備：臥龍名叫諸葛亮，字孔明；鳳雛名叫龐統(tǒng)，字士元。
徐庶也是當?shù)匾晃幻�，因為聽到劉備正在招請人才，特地來投奔他。劉備很高興，就把徐庶留在部下當謀士。徐庶說：“我有個老朋友諸葛孔明，人們稱他臥龍，將軍是不是愿意見見他呢？”劉備聽了徐庶的介紹，說：“既然您跟他這樣熟悉，就請您辛苦一趟，把他請來吧！”徐庶搖搖頭說：“這可不行。像這樣的人，一定得將軍親自去請他，才能表示您的誠意�！�
劉備先后聽到司馬徽、徐庶這樣推重諸葛亮，知道諸葛亮一定是個了不起的人才，就帶著關羽、張飛，一起到隆中去找諸葛亮。三顧茅廬后，諸葛亮終于被劉備的誠意感動了，就在自己的草屋里接待劉備。
諸葛亮看到劉備這樣虛心請教，也就推心置腹地跟劉備談了自己的主張。他說：“現(xiàn)在曹操已經(jīng)戰(zhàn)勝袁紹，擁有一百萬兵力，而且他又挾持天子發(fā)號施令。這就不能光憑武力和他爭勝負了。孫權(quán)占據(jù)江東一帶，已經(jīng)三代。江東地勢險要，現(xiàn)在百姓歸附他，還有一批有才能的人為他效力�？磥恚仓荒芎退�(lián)合，不能打他的主意�！�
接著，諸葛亮分析了荊州和益州（今四川、云南和陜西、甘肅、湖北、貴州的一部）的形勢，認為荊州是一個軍事要地，可是劉表是守不住這塊地方的。益州土地肥沃廣闊，向來稱為“天府之國”，可是那里的主人劉璋也是個懦弱無能的人，大家都對他不滿意。
最后，他說：“將軍是皇室的后代，天下聞名，如果您能占領荊、益兩州的地方，對外聯(lián)合孫權(quán)，對內(nèi)整頓內(nèi)政，一旦有機會，就可以從荊州、益州兩路進軍，攻擊曹操。到那時，有誰不歡迎將軍呢。能夠這樣，功業(yè)就可以成就，漢室也可以恢復了�！�
劉備聽了諸葛亮這一番精辟透徹的分析，思想豁然開朗。他覺得諸葛亮人才難得，于是懇切地請諸葛亮出山，幫助他完成興復漢室的大業(yè)。諸葛亮遂出山輔佐劉備。
后來，人們把這件事稱作“三顧茅廬”，把諸葛亮這番談話稱作“隆中對”。（一說是襄陽隆中，也說是南陽，難定論？）
