官渡大戰(zhàn)以后，劉備逃到荊州，投奔劉表。劉表?yè)芙o他一些人馬，讓他駐在新野（今河南新野縣）。
劉備是一個(gè)雄心勃勃的人，因?yàn)樽约旱谋ж?fù)沒(méi)有能夠?qū)崿F(xiàn)，心里總是悶悶不樂(lè)。他想尋找個(gè)好助手。他打聽(tīng)到襄陽(yáng)地方有個(gè)名士叫司馬徽，就特地去拜訪。
司馬徽說(shuō)：“這一帶有臥龍，還有鳳雛（音chú），您能請(qǐng)到其中一位，就可以平定天下了。”司馬徽告訴劉備：臥龍名叫諸葛亮，字孔明；鳳雛名叫龐統(tǒng)，字士元。
徐庶也是當(dāng)?shù)匾晃幻�，因�(yàn)槁?tīng)到劉備正在招請(qǐng)人才，特地來(lái)投奔他。劉備很高興，就把徐庶留在部下當(dāng)謀士。徐庶說(shuō)：“我有個(gè)老朋友諸葛孔明，人們稱(chēng)他臥龍，將軍是不是愿意見(jiàn)見(jiàn)他呢？”劉備聽(tīng)了徐庶的介紹，說(shuō)：“既然您跟他這樣熟悉，就請(qǐng)您辛苦一趟，把他請(qǐng)來(lái)吧！”徐庶搖搖頭說(shuō)：“這可不行。像這樣的人，一定得將軍親自去請(qǐng)他，才能表示您的誠(chéng)意�！�
劉備先后聽(tīng)到司馬徽、徐庶這樣推重諸葛亮，知道諸葛亮一定是個(gè)了不起的人才，就帶著關(guān)羽、張飛，一起到隆中去找諸葛亮。三顧茅廬后，諸葛亮終于被劉備的誠(chéng)意感動(dòng)了，就在自己的草屋里接待劉備。
諸葛亮看到劉備這樣虛心請(qǐng)教，也就推心置腹地跟劉備談了自己的主張。他說(shuō)：“現(xiàn)在曹操已經(jīng)戰(zhàn)勝袁紹，擁有一百萬(wàn)兵力，而且他又挾持天子發(fā)號(hào)施令。這就不能光憑武力和他爭(zhēng)勝負(fù)了。孫權(quán)占據(jù)江東一帶，已經(jīng)三代。江東地勢(shì)險(xiǎn)要，現(xiàn)在百姓歸附他，還有一批有才能的人為他效力�？磥�(lái)，也只能和他聯(lián)合，不能打他的主意。”
接著，諸葛亮分析了荊州和益州（今四川、云南和陜西、甘肅、湖北、貴州的一部）的形勢(shì)，認(rèn)為荊州是一個(gè)軍事要地，可是劉表是守不住這塊地方的。益州土地肥沃廣闊，向來(lái)稱(chēng)為“天府之國(guó)”，可是那里的主人劉璋也是個(gè)懦弱無(wú)能的人，大家都對(duì)他不滿(mǎn)意。
最后，他說(shuō)：“將軍是皇室的后代，天下聞名，如果您能占領(lǐng)荊、益兩州的地方，對(duì)外聯(lián)合孫權(quán)，對(duì)內(nèi)整頓內(nèi)政，一旦有機(jī)會(huì)，就可以從荊州、益州兩路進(jìn)軍，攻擊曹操。到那時(shí)，有誰(shuí)不歡迎將軍呢。能夠這樣，功業(yè)就可以成就，漢室也可以恢復(fù)了�！�
劉備聽(tīng)了諸葛亮這一番精辟透徹的分析，思想豁然開(kāi)朗。他覺(jué)得諸葛亮人才難得，于是懇切地請(qǐng)諸葛亮出山，幫助他完成興復(fù)漢室的大業(yè)。諸葛亮遂出山輔佐劉備。
后來(lái)，人們把這件事稱(chēng)作“三顧茅廬”，把諸葛亮這番談話稱(chēng)作“隆中對(duì)”。（一說(shuō)是襄陽(yáng)隆中，也說(shuō)是南陽(yáng)，難定論？）
