【#證券從業(yè)資格考試# #2019年證券從業(yè)資格《法律法規(guī)》考試要點(diǎn)：證券發(fā)行#】世上的事，只要肯用心去學(xué)，沒(méi)有一件是太晚的。你只要記住你的今天比昨天進(jìn)步了一點(diǎn)，那么你離你的夢(mèng)想也就更近了一步。©無(wú)憂考網(wǎng)為大家整理“2019年證券從業(yè)資格《法律法規(guī)》考試要點(diǎn)：證券發(fā)行”供考生參考。更多證券從業(yè)資格考試備考資料，請(qǐng)關(guān)注©無(wú)憂考網(wǎng)證券從業(yè)資格考試頻道。祝大家備考順利！

　　證券發(fā)行

　　(一)發(fā)行證券★★★

　　證券發(fā)行是指經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)符合發(fā)行條件的證券發(fā)行人，以籌集資金為目的，按照一定的程序?qū)⒐善�、公司債券以及其他證券銷(xiāo)售給投資者的一系列行為的總稱。(了解)

　　公開(kāi)發(fā)行

　　非公開(kāi)發(fā)行

　　1.公開(kāi)發(fā)行的認(rèn)定

　　(1)向不特定對(duì)象發(fā)行證券的。

　　(2)向特定對(duì)象發(fā)行證券累計(jì)超過(guò)200人的。

　　(3)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。

　　【提示】未經(jīng)依法核準(zhǔn)，任何單位和個(gè)人不得公開(kāi)發(fā)行證券。

　　2.公開(kāi)發(fā)行新股的條件、程序和規(guī)則

　　條件

　�、倬邆浣∪�且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)。

　�、诰哂谐掷m(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好。

　�、圩罱�3年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，無(wú)其他重大違法行為。

　　④經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。

　　【注意1】募集的資金，必須按照招股說(shuō)明書(shū)所列資金用途使用。

　　改變招股說(shuō)明書(shū)所列資金用途，必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會(huì)認(rèn)可的，不得公開(kāi)發(fā)行新股。

　　【注意2】國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)設(shè)發(fā)行審核委員會(huì)，依法審核股票發(fā)行申請(qǐng)。受理之日3個(gè)月內(nèi)，作出核準(zhǔn)或不核準(zhǔn)的決定。

　　3.公開(kāi)發(fā)行債券的條件、程序和規(guī)則

　　【條件】——股3限6不超40，3付1

　　(1)股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬(wàn)元;有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬(wàn)元。

　　(2)累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的40%。

　　(3)最近3年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券1年的利息。

　　(4)籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。

　　(5)債券的利率不超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平。

　　(6)國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。

　　【不得再次公開(kāi)發(fā)行公司債券的情形】

　　(1)前一次公開(kāi)發(fā)行的公司債券尚未募足。

　　(2)對(duì)已公開(kāi)發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)仍處于繼續(xù)狀態(tài)。

　　(3)違反《證券法》規(guī)定，改變公開(kāi)發(fā)行公司債券所募資金的用途。

　　【注意】籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。

　　(二)證券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)的種類(lèi)、承銷(xiāo)協(xié)議的主要內(nèi)容★★★

　　種類(lèi)(證券的代銷(xiāo)、包銷(xiāo)期限最長(zhǎng)不得超過(guò)90日)

　　1.包銷(xiāo)(證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購(gòu)入，或者在承銷(xiāo)期結(jié)束時(shí)將售后剩余證券全部自行購(gòu)入的承銷(xiāo)方式)

　　2.代銷(xiāo)(證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷(xiāo)期結(jié)束時(shí)，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷(xiāo)方式)

　　·股票未達(dá)發(fā)行總數(shù)70%，發(fā)行失敗。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購(gòu)人。

　　·向原股東配售股份應(yīng)采用代銷(xiāo)方式;

　　·股票發(fā)行采取代銷(xiāo)方式設(shè)立的，應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露發(fā)行失敗后的處理措施。

　　承銷(xiāo)協(xié)議

　　1.當(dāng)事人的名稱、住所及法定代表人姓名

　　2.代銷(xiāo)、包銷(xiāo)證券的種類(lèi)、數(shù)量、金額及發(fā)行價(jià)格

　　3.代銷(xiāo)、包銷(xiāo)的期限及起止日期

　　4.代銷(xiāo)、包銷(xiāo)的付款方式及日期

　　5.代銷(xiāo)、包銷(xiāo)的費(fèi)用和結(jié)算辦法

　　6.違約責(zé)任

　　7.國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　(三)證券承銷(xiāo)團(tuán)及主承銷(xiāo)人★★

　　指兩個(gè)以上的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)組成承銷(xiāo)人，為發(fā)行人發(fā)售證券的一種承銷(xiāo)方式。

　　承銷(xiāo)團(tuán)

　　(聯(lián)合承銷(xiāo))

　　承銷(xiāo)團(tuán)應(yīng)當(dāng)由主承銷(xiāo)商和參與承銷(xiāo)的證券公司組成。

　　【注意】向不特定對(duì)象發(fā)行的證券票面總值超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元的，應(yīng)當(dāng)由承銷(xiāo)團(tuán)承銷(xiāo)。

　　指承銷(xiāo)團(tuán)在承銷(xiāo)過(guò)程中，其他承銷(xiāo)團(tuán)成員均委托其中一家承銷(xiāo)人為承銷(xiāo)團(tuán)負(fù)責(zé)人，該負(fù)主承銷(xiāo)人責(zé)人即為主承銷(xiāo)人。

　　主承銷(xiāo)人的行為后果由承銷(xiāo)團(tuán)承擔(dān)。