【篇一】企業(yè)改制實施方案
為進一步深化交通系統(tǒng)企業(yè)體制改革，全面推進國有交通運輸企業(yè)市場化、集約化經(jīng)營，盡快建立起產(chǎn)權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的現(xiàn)代企業(yè)制度，按照有關企業(yè)改制文件精神，結(jié)合我縣交通運輸系統(tǒng)國有企業(yè)實際，特制定本實施方案。
一、指導思想
重要思想為指導，以產(chǎn)權制度改革為中心，采取多種改制形式，促使交通運輸企業(yè)真正走向市場，成為自主經(jīng)營、自負盈虧、自我約束、自求發(fā)展的經(jīng)濟實體參與市場競爭。
二、基本原則
按照完善試點、分類指導、穩(wěn)步推進的方針，以明晰產(chǎn)權制度為核心，以產(chǎn)權和職工身份＂雙置換＂為目標。堅持改制與結(jié)構調(diào)整相結(jié)合，盤活存量資產(chǎn)與防止國有資產(chǎn)流失相結(jié)合，改制與建立現(xiàn)代企業(yè)制度相結(jié)合，解決國有交通運輸企業(yè)的歷史遺留問題與妥善安置職工相結(jié)合。改制采取先易后難，條件成熟一家完成一家，積極穩(wěn)妥地推進國有交通運輸企業(yè)的改制工作。
三、改制范圍
交通系統(tǒng)國有企業(yè)，即xx縣長途汽車運輸公司、xx縣運輸公司、xx縣汽車輪渡公司三家企業(yè)。
四、改制形式
根據(jù)交通運輸系統(tǒng)的企業(yè)實際，通過召開座談會，征求企業(yè)干部、職工意見，原則上將現(xiàn)有的國有資產(chǎn)從國有企業(yè)中逐步退出，實行產(chǎn)權和職工身份＂雙置換＂，不再保留國有企業(yè)職工身份。
五、資產(chǎn)評估
1、資產(chǎn)清查。改制企業(yè)應組織有關人員對本企業(yè)的所有資產(chǎn)進行徹底的盤點和核對，填寫《資產(chǎn)清查明細表》和《財產(chǎn)損失核銷申報表》，經(jīng)主管局審核后，報縣財政局會核。
2、資產(chǎn)評估。按縣政府統(tǒng)一確定的資產(chǎn)評估基準日，由縣財政局指定縣資產(chǎn)評估中介機構，會同國土資源、房管等有關部門對三家企業(yè)的全部資產(chǎn)進行評估確認，評估小組在資產(chǎn)（含土地使用權）評估時，應考慮按固定資產(chǎn)的現(xiàn)行可變現(xiàn)市價標準進行操作。
3、改制企業(yè)的資產(chǎn)在城市規(guī)劃紅線內(nèi)的，允許其剝離出來，剝離部分實行租賃使用，并按優(yōu)惠政策收取資產(chǎn)占用費。
六、資產(chǎn)處置
1、改制企業(yè)在資產(chǎn)評估確認的基礎上，經(jīng)核銷剝離，扣除抵扣因素后，優(yōu)先由企業(yè)內(nèi)部職工出資購買。內(nèi)部職工不愿出資購買的，可向社會公開出售、拍賣。
2、職工購買國有資產(chǎn)以參股的方式入股的，對未一次性付清部分，要與國資部門辦理質(zhì)押手續(xù)，按銀行一年期存款利息支付資金占用費。
3、企業(yè)資產(chǎn)整體難以出售和拍賣的，可分塊進行，未變賣的資產(chǎn)可作租賃處理，由縣財政局委托企業(yè)主管部門代管。
4、對改制企業(yè)的債務債權財務狀況，應進行審計。企業(yè)轉(zhuǎn)制中清理出來的各種不良資產(chǎn)，包括未彌補虧損、盤虧、報廢、壞帳、住房周轉(zhuǎn)金和應付福利費、應攤未攤及應提未提費用等，在改制時一次性處理。
5、各項財產(chǎn)損失由資產(chǎn)評估機構根據(jù)資產(chǎn)評估的具體標準、條件、要求，逐項審核。列為待處理損失的，經(jīng)確認和批準后，在企業(yè)凈資產(chǎn)中扣除。
七、股權設置
1、改制企業(yè)產(chǎn)權買斷后，若組建有限責任公司，其股東可以將安置費置換固定資產(chǎn)作為入股股金，股東置換資產(chǎn)股原則上不得抽走，可在內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，在改制企業(yè)中享有所有權，置換股股息可計入企業(yè)成本。
2、參股人員不愿出資配額的作自謀職業(yè)處理。
3、企業(yè)改制后，由改制企業(yè)統(tǒng)一向股東發(fā)放股權證，股權證分置換資產(chǎn)股和現(xiàn)金股兩種，股東以股權證作為分紅的依據(jù)。
4、改制后的有限責任公司股權的設置和管理，須經(jīng)股東大會通過，在企業(yè)章程中予以明確，企業(yè)按《公司法》及企業(yè)章程的規(guī)定予以實施管理。
八、職工安置
1、根據(jù)交通系統(tǒng)企業(yè)的實際，職工的安置按照＂一企一策，先易后難＂的原則進行。改制企業(yè)通過盤活資產(chǎn)，并以資產(chǎn)變現(xiàn)的資金作為職工的一次性安置費用。個別企業(yè)安置確有困難的，由主管部門給予統(tǒng)籌考慮解決。
2、在職職工安置費根據(jù)各個企業(yè)的實際情況，按照洞委發(fā)〔xx〕xx號文件規(guī)定的標準以內(nèi)一次性計發(fā)。
3、離退休職工的醫(yī)療補助費按年人均xx元計提至xx周歲（不足x年按x年計提）；養(yǎng)老保險費按年人均xx元追繳五年；撫恤喪葬費人均按xx元計提，并一次性上繳縣人事勞動社保部門。
4、離休干部特需經(jīng)費等專項經(jīng)費按溫委辦發(fā)〔xx〕x號文件規(guī)定，每人計提xx元，并繳交給接收離休干部的管理服務單位。
5、享受榮譽津貼人員的榮譽補助費根據(jù)洞勞人薪〔19xx〕xx號文件規(guī)定，省級勞模按年人均xx元，省級先進工作者按年人均xx元計提至xx周歲（不足x年的按x年計算）一次性計發(fā)。
6、因工傷殘職工一次性醫(yī)療補助費按洞委發(fā)〔xx〕xx號文件規(guī)定執(zhí)行，即因工傷致殘等級在x級的人均計提xx元，x級的人均計提xx元，并一次性發(fā)給（已享受縣人事勞動社保部門工傷醫(yī)療補助的不再計發(fā)）。
7、職工遺屬生活困難補助費，已列入社會統(tǒng)籌的，繼續(xù)由縣人事勞動社保部門按原渠道發(fā)放。職工遺屬生活困難補助費原由企業(yè)支付的，按照原發(fā)放標準，對不滿xx周歲的供養(yǎng)對象，一次性發(fā)到xx周歲，對供養(yǎng)的其他直系親屬，屬因工死亡的，一次性計發(fā)到xx周歲；xx周歲以上的每增加1歲，減少x年，xx周歲以上的按x年計算。屬非因工死亡的，一次性計發(fā)x萬元。
8、領取安置費的職工，必須與原企業(yè)解除勞動關系，并憑解除勞動合同證明書，到縣人事勞動社保部門分別辦理失業(yè)登記和養(yǎng)老保險關系的轉(zhuǎn)移手續(xù)，原有的養(yǎng)老保險年限可連續(xù)計算。職工解除勞動關系后，主管部門應將職工的個人檔案移交到縣就業(yè)管理機構，其養(yǎng)老保險費由個人自行繳納。
9、離退休職工的養(yǎng)老保險金由縣人事勞動社保部門在銀行開設個人帳戶發(fā)放，企業(yè)補差部分予以取消。
10、原提前離崗退養(yǎng)人員和下崗人員原則上不列入改制范圍，其有關待遇按照縣委、縣政府的有關規(guī)定執(zhí)行。
11、個別企業(yè)若改制條件尚未成熟，應將已變賣資產(chǎn)的資金繳存縣財政專戶，未變賣的房產(chǎn)租賃收入應存入銀行作為職工繳納各項社會保險的費用。
九、需解決的問題
1、企業(yè)內(nèi)部職工60%以上出資購買國有企業(yè)資產(chǎn)，并一次性付清價款的，給予價格逐級優(yōu)惠。購買資產(chǎn)xx萬元以下的優(yōu)惠50%，xx萬元以上部分優(yōu)惠10%。
2、企業(yè)改制在資產(chǎn)出售或轉(zhuǎn)讓時的土地出讓金全額返還企業(yè)，資產(chǎn)評估、轉(zhuǎn)讓，變更等所涉及的稅費參照國企改制有關文件規(guī)定的優(yōu)惠政策執(zhí)行。要求將減免和退撥的資金用于職工的安置費用或償還債務。
3、資產(chǎn)變賣轉(zhuǎn)讓的收入由財政局專戶儲存，主管部門應將資產(chǎn)變賣或轉(zhuǎn)讓的收入，在交通系統(tǒng)內(nèi)部統(tǒng)籌使用。優(yōu)先用于改制企業(yè)職工的安置費用、補繳各項社會保險費和償還債務，剩余部分作為扶持交通運輸企業(yè)的發(fā)展資金。
十、其它
1、交通運輸系統(tǒng)的集體企業(yè)改制，可參照本實施方案執(zhí)行，并將逐步過渡到行業(yè)管理，與交通局脫離隸屬關系。
2、其他未盡事宜，按國家有關企業(yè)改革的文件規(guī)定執(zhí)行。
【篇二】企業(yè)改制實施方案
企業(yè)改制方案（又稱為企業(yè)重組方案、企業(yè)改制重組方案）的制訂和執(zhí)行是整個公司改制、上市的重點，只有做好這一步，才能為申報材料，獲得中國證監(jiān)會的核準打下良好的基礎。從上市的角度來講，企業(yè)改制便是股份制改組，其本質(zhì)便是根據(jù)有關法律、行政法規(guī)的要求對被改組企業(yè)的生產(chǎn)力諸要素進行分拆、重新組合以及優(yōu)化的過程。從廣義上講，企業(yè)改制重組包括企業(yè)資本（債務）重組、企業(yè)改組、企業(yè)并購，企業(yè)破產(chǎn)等內(nèi)容；從被改組企業(yè)本身來講，改制重組的內(nèi)容主要有業(yè)務重組、資產(chǎn)重組、負債重組、股權重組、人員重組和內(nèi)部治理機構重組。其中資產(chǎn)重組是整個企業(yè)改制重組的重點，也是其他重組的基礎。企業(yè)改制重組的目的便是使之能達到上市的標準，最終能夠通過中國證監(jiān)會的核準，并且能夠上市。制訂企業(yè)改制（重組）方案，便是進行此改制工作的前提，如果公案未能確定或者是經(jīng)常變動，將會給改制工作帶來極大的不方便，甚至是損失。而且就方案本身來說，是要作為上市申報材料向中國證監(jiān)會核準，所以一定要做得規(guī)范和完整，否則將會給公司上市造成障礙。
企業(yè)改制重組方案有多種，由企業(yè)根據(jù)自身實際情況，并參考律師、券商（證券公司）以及其他中介機構的意見來決定。主要的改制重組方案有：
�。�1）整體改制方案：是指被改組企業(yè)不作資產(chǎn)調(diào)整，將其全部資產(chǎn)，包括所有經(jīng)營性與非經(jīng)營性資產(chǎn)都投入擬設立的股份有限公司，并以之為股本，再發(fā)行股票增資投股（即上市）。這樣，在辦理完有關工商登記手續(xù)后，原企業(yè)隨之不復存在。但是整體改制方案的適用范圍較窄，一般是新建企業(yè)或者社會負擔較小的少數(shù)企業(yè)，這些企業(yè)一般條件較好，包袱不重，資產(chǎn)相關性也較大，非經(jīng)營性資產(chǎn)所占比例較少或絕對值較�。ǘ彝幸欢ǖ挠芰Γ�
�。�2）控股分立方案：是指被改組企業(yè)將原資產(chǎn)進行分割重組，把其中一部分資產(chǎn)及其相關的負債和權益投入擬改組設立的股份有限公司，其余資產(chǎn)保留在原企業(yè)內(nèi)。這是目前我國最常見的改制重組方案。一般是被改組企業(yè)將一部分經(jīng)營性的優(yōu)良資產(chǎn)投入擬設立的股份有限公司，并取得控股地位，再使之上市。原企業(yè)仍保留原有地位。當然，有時也采取設立成兩個新法人，注銷原企業(yè)的法人地位的方案。這種方案一般多適用于原大型國有企業(yè)（往往大而全）：非經(jīng)營性資產(chǎn)所占比例較高，絕對值較大，而且，盈利能力較差。
�。�3）非控股分立方案：該方案同于第x方案，惟一的區(qū)別是被改組企業(yè)投入的資產(chǎn)無法對擬設立的股份公司形成控股。
（4）合并方案：是指被改組企業(yè)與其他被改組企業(yè)進行合并，將所有資產(chǎn)進行重新組合。這樣，提高改組后企業(yè)的整體效益，形成規(guī)模經(jīng)營。合并方案從不同角度來講，有不同的分類：
�、購氖欠窨毓傻慕嵌葋碇v，可分為控全股合并方案與非控制合并方案。
②從合并的資產(chǎn)占原企業(yè)的資產(chǎn)比例來講，可分為全部資產(chǎn)進行合并（即消滅原企業(yè)）和部分資產(chǎn)進行合并即拿出一部分資產(chǎn)進行合并。
實際中的企業(yè)改制與重組方案有時也同時采取上述一個以上方案。企業(yè)通過改制重組，使改制重組后設立的股份有限公司的各項有關數(shù)據(jù)要求（資產(chǎn)、股本等）以及其他結(jié)構性要求符合有關上市的要求。這樣，才有可能通過中國證監(jiān)會的核準，企業(yè)才能成功上市發(fā)行股票。
企業(yè)改制（重組）方案一般應寫明以下一些要點：
�。�1）發(fā)起人概況：這部分應介紹發(fā)起人的基本情況，歷史沿革、經(jīng)營范圍、經(jīng)營業(yè)績、資產(chǎn)狀況等。
�。�2）改制設想：即寫明本次改制想達到的目的。（具體地說，便是使企業(yè)改為怎樣一個符合上市要求的股份有限公司）
�。�3）改制原則（重組原則）：是指本次改制、重組的每一過程均應遵守的指導性原則。一般有以下幾個原則：減少關聯(lián)交易原則；杜絕同業(yè)競爭原則；產(chǎn)權明晰原則；組織機構合理有效原則；剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)（即資產(chǎn)優(yōu)化）原則等。
�。�4）重組方案：即重組內(nèi)容，是改制方案的核心，其具體內(nèi)容包括以下幾個方面：
�、儋Y產(chǎn)重組：要涉及到固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、長期投資、無形資產(chǎn)等不同類型的資產(chǎn)。其中主要有廠房機器設備、土地使用權、商標權、專利權、賬上流動資本股權等，要對以上的內(nèi)容一一作出處置的說明。
②債務重組：即采取債務隨資產(chǎn)走的原則，按資產(chǎn)重組的方案決定債務重組。
�、廴藛T重組：是指對原企業(yè)所有人員進行分流、安置或進入新股份公司。
�、軜I(yè)務重組：一般也是隨資產(chǎn)重組而定的，但也往往涉及到關聯(lián)交易，如：進出口代理、產(chǎn)品銷售代理等。
�、葜亟M后企業(yè)的內(nèi)部管理機構：即改組針對新成立的股份有限公司，設置一套行之有效的、符合有關要求的內(nèi)部組織治理機構。
�、揸P聯(lián)交易：是指被改組企業(yè)并未整體改制為股份有限公司，這樣，股份有限公司在成立后與原企業(yè)之間所進行的交易。企業(yè)改制方案中應寫明所有的交易關系。
�、咄瑯I(yè)競爭：即擬成立的股份有限公司與原企業(yè)之間還有著相同的業(yè)務，這樣，便存在著同業(yè)競爭問題。企業(yè)改制方案中也應給予說明。杜絕同業(yè)競爭是公司上市的一個基本原則。
⑧股份有限公司的股本結(jié)構和募股計劃：要寫明股本總數(shù)、比例等具體數(shù)據(jù)；募股計劃中最重要的一點便是股票發(fā)行價格。
�、崮技Y金投向：要說明本次發(fā)行股票所募集資金的用途。
�、獯胬m(xù)部分的管理：存續(xù)部分是指原改組企業(yè)將部分資產(chǎn)投入擬設立的股份有限公司以后剩余的資產(chǎn)。企業(yè)改制方案應說明這部分資產(chǎn)的管理。
