-----晉岳盡查【2012】第003號(hào)
致XXXXXXXX社：
第一部分 導(dǎo)言
一、盡職調(diào)查的范圍與宗旨
有關(guān)山西XXXXXXXX有限公司的律師盡職調(diào)查報(bào)告，是由山西省岳南律師事務(wù)所根據(jù)XXXXXXXX社的委托，給予XXXXXXXX社提交給山西省岳南律師事務(wù)所XX省XX市中級(jí)人民法院（2012）臨民初字第XXXXX號(hào)、XXXXX2號(hào)民事裁定書，XX省XX市中級(jí)人民法院（2012）臨民初字第XXXX號(hào)、XXXX號(hào)民事判決書而無(wú)法執(zhí)行的情況下，而展開的有關(guān)經(jīng)營(yíng)狀況方面的律師盡職調(diào)查。
二、簡(jiǎn)稱與定義
從本報(bào)告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，否則下列簡(jiǎn)稱和術(shù)語(yǔ)具有以下含義：
“本報(bào)告”是指由山西省岳南律師事務(wù)所于2012年九月十四日出具的關(guān)于山西XXXXXXXX有限公司之律師盡職調(diào)查報(bào)告。
“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務(wù)所及本次律師盡職調(diào)查的律師。
“工商登記資料”是指登記于XX省XX市工商行政管理局的有關(guān)山西XXXXXXXX有限公司的資料。
“山西XXXXXXXX有限公司”簡(jiǎn)稱：“XX公司”，登記于山西省XX市工商行政管理局，注冊(cè)號(hào)為：XXXXXXXXXXXXXX “貴社”是指XXXXXXXXXXX社。
本報(bào)告使用的簡(jiǎn)稱、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供閱讀方便之用，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，所有關(guān)于參見(jiàn)某部分的提示，均指本報(bào)告中的第一部分。
三、盡職調(diào)查方法與限制
本次調(diào)查所采用的方法如下：
1、審閱文件、資料與信息。
2、與XXXXXXXX社有關(guān)人員的會(huì)見(jiàn)與交談。
3、實(shí)地訪看。
4、向工商、稅務(wù)等有關(guān)部分查詢。
5、參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查的信息。
6、考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作。
四、本報(bào)告基于下列假設(shè)
1、所有XXXXXXXXXX社提交給我們的文件均是真是的，所有提交的文件的復(fù)印件均與其原件是一致的。
2、所有XXXXXXXXXX社提交給我們的文件中均有相關(guān)當(dāng) 事方的合法授權(quán)、簽署和遞交。
3、所有XXXXXXXXXX社提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的。
4、所有XXXXXXXXXX社對(duì)我們做出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證（無(wú)論口頭的還是書面的）均為真實(shí)、可靠的。
5、所有XXXXXXXXXX社提交給我們的文件當(dāng)中若明確表示接受中國(guó)法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束，描述或引用法律問(wèn)題時(shí)涉及的事實(shí)、信息和數(shù)據(jù)是截止到2012年9月14日XXXXXXXXXX社提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實(shí)和數(shù)據(jù)，我們會(huì)在盡職調(diào)查之后，按照貴社的指示，根據(jù)具體情況對(duì)某些事項(xiàng)進(jìn)行跟蹤核實(shí)或確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況會(huì)發(fā)生變化。
五、本報(bào)告的法律依據(jù)
本報(bào)告所給出的法律意見(jiàn)與建議，是截止到報(bào)告日所適用的有效的中國(guó)法律為依據(jù)的。
六、本報(bào)告的結(jié)構(gòu)
本報(bào)告分為導(dǎo)言、正文、附件和特別聲明四個(gè)部分，報(bào)告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡(jiǎn)稱與定義、調(diào)查的方法與關(guān)鍵問(wèn)題的摘要。在報(bào)告的主體部分，我們將從二十個(gè)方面的具體問(wèn)題逐項(xiàng)進(jìn)行評(píng)論與分析，并給出相關(guān)的法律意見(jiàn)。報(bào)告的附件包括本報(bào)告所依據(jù)的“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務(wù)所及本次律師盡職調(diào)查的律師。
“工商登記資料”是指登記于XX省XX市工商行政管理局的有關(guān)山西XXXXXXXX有限公司的資料。
“山西XXXXXXXX有限公司”簡(jiǎn)稱：“XX公司”，登記于山西省XX市工商行政管理局，注冊(cè)號(hào)為：XXXXXXXXXXXXXX “貴社”是指XXXXXXXXXXX社。
本報(bào)告使用的簡(jiǎn)稱、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供閱讀方便之用，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，所有關(guān)于參見(jiàn)某部分的提示，均指本報(bào)告中的第一部分。
三、盡職調(diào)查方法與限制
本次調(diào)查所采用的方法如下：
1、審閱文件、資料與信息。
2、與XXXXXXXX社有關(guān)人員的會(huì)見(jiàn)與交談。
3、實(shí)地訪看。
4、向工商、稅務(wù)等有關(guān)部分查詢。
5、參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查的信息。
6、考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作。
四、本報(bào)告基于下列假設(shè)
1、所有XXXXXXXXXX社提交給我們的文件均是真是的，所有提交的文件的復(fù)印件均與其原件是一致的。
2、所有XXXXXXXXXX社提交給我們的文件中均有相關(guān)當(dāng)
事方的合法授權(quán)、簽署和遞交。
3、所有XXXXXXXXXX社提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的。
4、所有XXXXXXXXXX社對(duì)我們做出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證（無(wú)論口頭的還是書面的）均為真實(shí)、可靠的。
5、所有XXXXXXXXXX社提交給我們的文件當(dāng)中若明確表示接受中國(guó)法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束，描述或引用法律問(wèn)題時(shí)涉及的事實(shí)、信息和數(shù)據(jù)是截止到2012年9月14日XXXXXXXXXX社提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實(shí)和數(shù)據(jù)，我們會(huì)在盡職調(diào)查之后，按照貴社的指示，根據(jù)具體情況對(duì)某些事項(xiàng)進(jìn)行跟蹤核實(shí)或確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況會(huì)發(fā)生變化。
五、本報(bào)告的法律依據(jù)
本報(bào)告所給出的法律意見(jiàn)與建議，是截止到報(bào)告日所適用的有效的中國(guó)法律為依據(jù)的。
六、本報(bào)告的結(jié)構(gòu)
本報(bào)告分為導(dǎo)言、正文、附件和特別聲明四個(gè)部分，報(bào)告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡(jiǎn)稱與定義、調(diào)查的方法與關(guān)鍵問(wèn)題的摘要。在報(bào)告的主體部分，我們將從二十個(gè)方面的具體問(wèn)題逐項(xiàng)進(jìn)行評(píng)論與分析，并給出相關(guān)的法律意見(jiàn)。報(bào)告的附件包括本報(bào)告所依據(jù)的XXXXXXXXXX社和XX市工商行政管理局提交的資料和文本。
第二部分 正文
一、 XX公司的設(shè)立與存續(xù)
1.1、XX公司的設(shè)立
XX公司設(shè)立于2007年4月11日，核準(zhǔn)日期為2009年9月11日，注冊(cè)資本為1430.0萬(wàn)元人民幣，出資形式為貨幣。
1.2、XX公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)
山西XXXXXXXX有限公司出資800萬(wàn)元，出資形式為貨幣，出資比例為80%，出資時(shí)間2007年4月11日，XX出資200萬(wàn)元，出資比例20%，出資時(shí)間2007年4月11日。
1.3、XX公司設(shè)立時(shí)的驗(yàn)資報(bào)告
XX公司設(shè)立時(shí)的出資，由XXXX信譽(yù)審計(jì)事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資，出具了XX信譽(yù)設(shè)驗(yàn)【2007】0040號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。根據(jù)該報(bào)告書，山西XXXXXX有限公司出資800萬(wàn)元人民幣，陳XX出資200萬(wàn)元人民幣，出資方式均為貨幣。
1.4、對(duì)XX公司設(shè)立時(shí)的評(píng)價(jià)
經(jīng)本所律師審查，XXX公司設(shè)立時(shí)資格、方式、條件等均符合當(dāng)時(shí)的法律、法規(guī)和規(guī)范性的文件規(guī)定，根據(jù)工商登記資料顯示，未發(fā)現(xiàn)設(shè)立時(shí)的瑕疵。
2、XX公司的股權(quán)演變
2.1、XX公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2008年4月7日，XXX公司通過(guò)第二次股東會(huì)決議，同
意吸收史XX為新股東，同時(shí)XX公司將其擁有的在XX公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給史XX，從而史XX擁有XX公司80%的股權(quán)。至此，XX公司的股東變?yōu)槭稾X和陳XX，而XX公司卻退出了XX公司。
2.2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律評(píng)價(jià)
本所律師認(rèn)為，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并經(jīng)股東大會(huì)通過(guò)，形成決議，并經(jīng)工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)并備案。公司章程也因此進(jìn)行修改。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未發(fā)現(xiàn)事實(shí)上和法律上的虛假和瑕疵，應(yīng)為合法有效，其章程修改案加蓋了公司的印簽，但未發(fā)現(xiàn)有股東簽字，也沒(méi)有發(fā)現(xiàn)有通過(guò)章程修改的股東會(huì)決議 ，其章程修改案真?zhèn)螣o(wú)法判定。
3.1、XX公司當(dāng)前的經(jīng)營(yíng)狀況
依據(jù)盡職律師2012年9月5日的實(shí)地勘察和貴社提供的相關(guān)資料及貴社相關(guān)人員的陳述，XX公司現(xiàn)今已人散屋空，至調(diào)查日前多時(shí)，已無(wú)任何經(jīng)營(yíng)跡象，原法定注冊(cè)地空無(wú)一人，亦無(wú)任何物品，而工商登記資料同時(shí)顯示XX公司從2008年3月至本報(bào)告日，在工商登記機(jī)關(guān)未有年檢記錄，由此可邏輯的推斷，XX公司已無(wú)任何經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不存在合法的法人行為，與法人相關(guān)的有關(guān)資質(zhì)已經(jīng)不能合法的擁有。
3.2、對(duì)XX公司的經(jīng)營(yíng)狀況評(píng)價(jià)與印象
實(shí)際勘察表明XX公司已經(jīng)解散，無(wú)員工、無(wú)公司存續(xù)的客觀特征，無(wú)管理人員無(wú)公司存在的法律特征，現(xiàn)場(chǎng)亦無(wú)表
明屬于XX公司的財(cái)產(chǎn)，同時(shí)登記機(jī)關(guān)顯示，從2008年至今未經(jīng)年檢，亦表明該公司在法律上不能合法存續(xù)。本所律師認(rèn)為XX公司已經(jīng)事實(shí)上和法律上不具有一個(gè)社會(huì)民事主體的基本條件，律師印象為XX公司已經(jīng)荒蕪。
二、XXXX公司的設(shè)立與存續(xù)
1.1、XXXX公司的設(shè)立
XXXX公司設(shè)立于1999年7月2日，核準(zhǔn)日期為2011年1月20日，注冊(cè)資本為5000萬(wàn)元人民幣。
1.2、XXXX公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)
XX地區(qū)XXX（集團(tuán)）XX化工有限公司出資20萬(wàn)元人民幣，出資比例為20%。
李XX出資60萬(wàn)元人民幣，出資比例60%
王XX出資10萬(wàn)元人民幣，出資比例10%
黃XX出資10萬(wàn)元人民幣，出資比例10%
1.3、XXXX公司出資時(shí)驗(yàn)資
XXXX公司設(shè)立時(shí)驗(yàn)資是由XXXXXXX分行XX北街分理處出具的一份銀行征詢函，以及XX分理處向XXXXXX審計(jì)事務(wù)所出具的“山西XXXXXXXX有限公司”在該處存款壹佰萬(wàn)元的證明，同時(shí)有該處的進(jìn)賬單，未發(fā)現(xiàn)各方股東各自出資的有關(guān)單證，同時(shí)發(fā)現(xiàn)XXXXXX審計(jì)事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告，驗(yàn)資報(bào)告為X地信審事驗(yàn)字（7999）第XX號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，該驗(yàn)資報(bào)告記載：山西XXXXXX有限公司于1999年7月1日已 經(jīng)收到各股東投入的資本壹佰萬(wàn)元人民幣，但各股東詳細(xì)出資來(lái)源等未有明確文件記載。
1.4、對(duì)XXXX公司設(shè)立的法律評(píng)價(jià)
經(jīng)本所律師審查，XXXX公司設(shè)立時(shí)是否符合當(dāng)時(shí)的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，就審查所占有資料律師無(wú)法做出判斷，但已經(jīng)工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記來(lái)看，工商登記機(jī)關(guān)的審查就法律意義上而言應(yīng)當(dāng)時(shí)不存在疏忽，行政審查當(dāng)為法律必然之審查。
2、XXXX公司的股權(quán)演變
2.1、2003年3月15日XXXX公司召開全體股東會(huì)，會(huì)議通過(guò)出資人李XX原股份為296萬(wàn)元，出資比例為89.98%，變更為李XX100萬(wàn)元，占出資比例的25.12%。李XX258萬(wàn)元，出資比例為64.82%。該內(nèi)容顯示于2003年3月15日的章程修正案，簽字股東為李XX、李XX、黃XX、王XX。同日，李XX與李XX簽有股東轉(zhuǎn)讓協(xié)議，雙方約定：李XX轉(zhuǎn)讓給李XX258萬(wàn)元，占李XX所持出資比例的其中的64.82%。
2004年2月8日，變更登記申請(qǐng)事項(xiàng)表顯示，XXXX公司注冊(cè)資本變?yōu)?00萬(wàn)元，股東分別為李XX、李XX、黃XX、王XX，是由XXXX公司2004年2月16日章程修正案決定增加注冊(cè)資本至500萬(wàn)元人民幣，增加部分為102萬(wàn)元人民幣，其中，李XX增加出資102萬(wàn)，而黃XX由原出資10萬(wàn)變?yōu)?40萬(wàn)，而王XX出資30萬(wàn)卻無(wú)記錄。2004年2月19日，
山西XXXX會(huì)審計(jì)事務(wù)所有限公司出具了山西XXX變驗(yàn)字
【2004】第11號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，該驗(yàn)資報(bào)告載明：李XX個(gè)人增資1020000元人民幣，變更后的注冊(cè)資本為500萬(wàn)元人民幣。
2004年2月16日，王XX將在XXXX的股權(quán)7.54%全部轉(zhuǎn)讓給黃XX，王XX退出了XXXX公司。
2007年變更登記申請(qǐng)表顯示，XX公司增加注冊(cè)資本為500萬(wàn)元，達(dá)到1000萬(wàn)元人民幣，股東為李XX和李XX變更為李XX、李XX、黃XX。
2007年1月20日，XX公司股東會(huì)決定：增加注冊(cè)資本4000萬(wàn)元人民幣，“山西XXXXX有限公司” 變更為“山西XXXXXX有限公司”，新增出資為李XX和黃XX各自以貨幣的形式出資2000萬(wàn)元人民幣，本次增資由XXXXX會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具了XXXX信變驗(yàn)【2007】017號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，確認(rèn)已實(shí)際出資且足額認(rèn)繳，同時(shí)指出，前次增資至10000000元時(shí)，是由XXXX會(huì)計(jì)師事務(wù)所審驗(yàn)，并于2006年5月12日出具了XX振興變驗(yàn)【2006】第0069號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。
至此，XXXX公司經(jīng)幾次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓資本達(dá)到5000萬(wàn)元民人幣，每次增資均為貨幣。
2.2、對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律評(píng)價(jià)
XXXX公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資頻繁，且每次公司這樣的公司行為均有章程修正案、協(xié)議和驗(yàn)資報(bào)告，且均通過(guò)了當(dāng)?shù)氐墓ど痰怯�，依法給予確認(rèn)變更之行為，對(duì)此虛假或瑕疵本所
律師認(rèn)為無(wú)法做出判斷，只能提示的是未發(fā)現(xiàn)其有股東會(huì)決議，且原始股東XXXX（集團(tuán)）XX化工有限公司卻不知以何種法律文件為據(jù)從XXXX公司的股東中消失。
2.3、XXXX公司的當(dāng)前經(jīng)營(yíng)狀況
根據(jù)本所律師2012年9月5日實(shí)地勘察和XXXXXX社提供的資料及其相關(guān)人員的陳述，XXXX公司的董事長(zhǎng)李XX已經(jīng)失蹤，公司已空無(wú)一人，無(wú)任何公司經(jīng)營(yíng)存續(xù)的跡象，且有為數(shù)眾多的債權(quán)人追索債務(wù)，公司無(wú)任何移動(dòng)物臵于其活動(dòng)場(chǎng)所，工商登記資料顯示2011年至今XXXX公司未經(jīng)工商年檢。
3.1對(duì)XXXX公司經(jīng)營(yíng)狀況的與法律評(píng)價(jià)與印象。
XXXX公司已無(wú)任何經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，公司已是一個(gè)空空如也的殼子，員工散盡，債權(quán)人追索無(wú)門，無(wú)有可供搬移的物品，該公司在事實(shí)和法律上在報(bào)告之日顯示荒敗和無(wú)法承擔(dān)社會(huì)民事法律責(zé)任之頹象。律師印象為：該公司已經(jīng)結(jié)束了任何公司應(yīng)當(dāng)具有的生命體征。
三、XXX公司的設(shè)立和存續(xù)
1.1、XXX公司的設(shè)立
XXX公司設(shè)立于2007年12月22日，核準(zhǔn)日期為2011年11月20日，注冊(cè)資本為1500萬(wàn)元人民幣。
1.2、股權(quán)結(jié)構(gòu)
XXXX公司出資800萬(wàn)元人民幣，出資比例為80%，出資方式為貨幣。
李X出資200萬(wàn)元人民幣，出資比例為20%，出資形式為貨幣。
1.3、出資時(shí)驗(yàn)資
XXX公司于2007年設(shè)立時(shí)，其出資是由山西XXXX會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司進(jìn)行的驗(yàn)資，出具的驗(yàn)資報(bào)告為XXXX設(shè)驗(yàn)字【2007】第128號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，該報(bào)告顯示，XXXX公司出資800萬(wàn)元人民幣，出資比例為80%，李X出資為200萬(wàn)元人民幣，出資比例為20%，雙方均為貨幣出資。
1.4、對(duì)XXX公司設(shè)立時(shí)的評(píng)價(jià)
經(jīng)本所律師審查，XXX公司設(shè)立時(shí)，其資格、條件、方式等均符合當(dāng)時(shí)的法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，故此，本所律師無(wú)法做出其設(shè)立時(shí)存有瑕疵的判斷。
2.1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓演變
2008年4月7日，XXXX公司和李XXX簽定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，XX所持的XX的全部股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給李XXX，但未載明對(duì)價(jià)款的數(shù)額，同時(shí)，陳XX和李X簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，李X將其持有的XXXX公司的全部股份轉(zhuǎn)讓給陳XX，但未載明轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)款的數(shù)額，同日出具了章程修正案，并于2008年4月7日填具了公司變更登記申請(qǐng)表。
2010年8月16日陳XX與李XXX簽定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，陳XX將所持的XX的200萬(wàn)元人民幣出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李XXX，但未載明對(duì)價(jià)款，同日李X將所持的1300萬(wàn)元的XXX的出資轉(zhuǎn)讓給黃XX，但未載明對(duì)價(jià)款，同時(shí)，章程修正案擬就而出資總額卻變?yōu)榱?500萬(wàn)元人民幣，所增加的300萬(wàn)出資未見(jiàn)有任何法律性文件。
2.2、對(duì)股權(quán)演變的法律評(píng)價(jià)
XXX公司設(shè)立時(shí)間不長(zhǎng)，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓演變頻繁上演，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中都有協(xié)議和章程修正案，但均被工商登記機(jī)關(guān)登記備案，對(duì)此本所律師無(wú)法做股權(quán)轉(zhuǎn)讓虛假的評(píng)價(jià)，但轉(zhuǎn)讓時(shí)無(wú)股東會(huì)決議和轉(zhuǎn)讓價(jià)款尤顯相關(guān)法律文件內(nèi)容不夠詳盡，相關(guān)信息量不充分，增加300萬(wàn)元出資無(wú)驗(yàn)資報(bào)告不知是資料提供不全或是有其他提供資料時(shí)疏忽原因，對(duì)此部分律師認(rèn)為是有違法定程序的。
3.1、當(dāng)前XXX經(jīng)營(yíng)狀況
根據(jù)本所律師的勘查和依據(jù)提供的相關(guān)資料及貴社有關(guān)人員的陳述，同時(shí)工商登記資料顯示2011年至今XXX公司未進(jìn)行年檢，XXX公司當(dāng)前已不存任何經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，員工已經(jīng)散盡，管理人員已經(jīng)不知去向，公司無(wú)有任何物品留存于現(xiàn)場(chǎng)，XXX公司在實(shí)體已經(jīng)消失了！
3.2、對(duì)經(jīng)營(yíng)狀況的律師評(píng)價(jià)與印象
XXX公司已經(jīng)消亡，無(wú)有任何經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，亦無(wú)任何物品 封存，員工散盡，已無(wú)任何法人應(yīng)有的特征表明XXX的實(shí)際存在。四、X公司的設(shè)立和存續(xù)
1.1、X公司的設(shè)立
X公司設(shè)立于2002年12月13日，核準(zhǔn)日期為2009年11月30日，注冊(cè)資本為1550萬(wàn)元人民幣。
1.2、X公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)
史XX出資100萬(wàn)元人民幣，持股比例為6.45%
李XX出資為100萬(wàn)元人民幣，持股比例為6.45%
XXXX公司出資1350萬(wàn)元人民幣，持股比例為87.1%
1.3、X公司設(shè)立時(shí)的驗(yàn)資
X公司設(shè)立時(shí)的出資是由山西XXXX審計(jì)事務(wù)有限公司進(jìn)行的驗(yàn)資，出具的驗(yàn)資報(bào)告為晉X信審驗(yàn)字【2002】第16號(hào)，載明：史XX出資60萬(wàn)元人民幣，出資比例為60%，史X出資40萬(wàn)元人民幣，出資比例為40%，出資形式為貨幣。
1.4、對(duì)X公司設(shè)立時(shí)的法律評(píng)價(jià)
X公司設(shè)立時(shí)的有關(guān)文件，未發(fā)現(xiàn)有違反法律法規(guī)的事由出現(xiàn)，且已經(jīng)登記機(jī)關(guān)登記應(yīng)為合法有效。
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的演變
2.1、2007年1月25日，X公司股東會(huì)決議，決定由李XX將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給XXXX公司，同時(shí)，李XX與XXXX公司達(dá)成協(xié)議，李XX所持的X公司的800萬(wàn)元的股權(quán)一次性轉(zhuǎn)讓給XXXX公司，但未載明對(duì)價(jià)款，在章程修正案中，股東和股權(quán)結(jié)構(gòu)為：XXXX公司出資800萬(wàn)元人民幣，出資比例80%
史XX出資100萬(wàn)元人民幣，出資比例10%
李XX出資100萬(wàn)元人民幣，出資比例10%
同日填具公司變更登記申請(qǐng)表。
但在提供的資料中未發(fā)現(xiàn)有股東會(huì)記錄表和李XX及李XX是如何成為X的股東及相關(guān)的股東身份及出資的法律文件，此后，如何注冊(cè)資本從1000萬(wàn)增加為1550萬(wàn)元人民幣，提供資料缺失。
2.2、對(duì)股權(quán)演變的法律評(píng)價(jià)
就提供的資料，本所律師認(rèn)為，在股權(quán)演變的過(guò)程中，法律文件式的資料是不完整的，有重要的缺失，由于提供和調(diào)查的資料不完整，本所律師認(rèn)為無(wú)法做出相關(guān)的法律評(píng)價(jià)。
3、當(dāng)前的經(jīng)營(yíng)狀況
根據(jù)實(shí)際勘察和提供的有關(guān)資料及相關(guān)人員的陳述，X公司已經(jīng)人去樓空，無(wú)任何經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，亦無(wú)任何可察看的財(cái)產(chǎn)，X公司無(wú)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
3.1、對(duì)X公司經(jīng)營(yíng)狀況的法律評(píng)價(jià)和律師印象
X公司從2010年至今未予年檢，當(dāng)前無(wú)任何經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，X公司名存實(shí)亡，無(wú)有公司的實(shí)際特質(zhì)存在于調(diào)查人員眼前，印象為X公司已不復(fù)存在。就相對(duì)應(yīng)的X公司的社會(huì)責(zé)任而論，在法律上和事實(shí)未發(fā)現(xiàn)有承擔(dān)該種責(zé)任的可能性。第三部分 附件（附后）
第四部分 特別聲明
本報(bào)告基于貴社的委托，由本所律師依據(jù)調(diào)查結(jié)果及現(xiàn)行、有效的中國(guó)法律及XXXXXXXXXX社提供相關(guān)文件及實(shí)際情況擬就并出具，本報(bào)告謹(jǐn)供貴社審閱，未經(jīng)本所律師書面同意，不得將本報(bào)告外傳及用于作證、說(shuō)明、與題述事宜無(wú)關(guān)的其他事務(wù)及行為。
謹(jǐn)致
商祺！
山西省岳南律師事務(wù)所
律 師：
二0一二年九月十五日
致XXXXXXXX社：
第一部分 導(dǎo)言
一、盡職調(diào)查的范圍與宗旨
有關(guān)山西XXXXXXXX有限公司的律師盡職調(diào)查報(bào)告，是由山西省岳南律師事務(wù)所根據(jù)XXXXXXXX社的委托，給予XXXXXXXX社提交給山西省岳南律師事務(wù)所XX省XX市中級(jí)人民法院（2012）臨民初字第XXXXX號(hào)、XXXXX2號(hào)民事裁定書，XX省XX市中級(jí)人民法院（2012）臨民初字第XXXX號(hào)、XXXX號(hào)民事判決書而無(wú)法執(zhí)行的情況下，而展開的有關(guān)經(jīng)營(yíng)狀況方面的律師盡職調(diào)查。
二、簡(jiǎn)稱與定義
從本報(bào)告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，否則下列簡(jiǎn)稱和術(shù)語(yǔ)具有以下含義：
“本報(bào)告”是指由山西省岳南律師事務(wù)所于2012年九月十四日出具的關(guān)于山西XXXXXXXX有限公司之律師盡職調(diào)查報(bào)告。
“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務(wù)所及本次律師盡職調(diào)查的律師。
“工商登記資料”是指登記于XX省XX市工商行政管理局的有關(guān)山西XXXXXXXX有限公司的資料。
“山西XXXXXXXX有限公司”簡(jiǎn)稱：“XX公司”，登記于山西省XX市工商行政管理局，注冊(cè)號(hào)為：XXXXXXXXXXXXXX “貴社”是指XXXXXXXXXXX社。
本報(bào)告使用的簡(jiǎn)稱、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供閱讀方便之用，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，所有關(guān)于參見(jiàn)某部分的提示，均指本報(bào)告中的第一部分。
三、盡職調(diào)查方法與限制
本次調(diào)查所采用的方法如下：
1、審閱文件、資料與信息。
2、與XXXXXXXX社有關(guān)人員的會(huì)見(jiàn)與交談。
3、實(shí)地訪看。
4、向工商、稅務(wù)等有關(guān)部分查詢。
5、參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查的信息。
6、考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作。
四、本報(bào)告基于下列假設(shè)
1、所有XXXXXXXXXX社提交給我們的文件均是真是的，所有提交的文件的復(fù)印件均與其原件是一致的。
2、所有XXXXXXXXXX社提交給我們的文件中均有相關(guān)當(dāng) 事方的合法授權(quán)、簽署和遞交。
3、所有XXXXXXXXXX社提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的。
4、所有XXXXXXXXXX社對(duì)我們做出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證（無(wú)論口頭的還是書面的）均為真實(shí)、可靠的。
5、所有XXXXXXXXXX社提交給我們的文件當(dāng)中若明確表示接受中國(guó)法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束，描述或引用法律問(wèn)題時(shí)涉及的事實(shí)、信息和數(shù)據(jù)是截止到2012年9月14日XXXXXXXXXX社提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實(shí)和數(shù)據(jù)，我們會(huì)在盡職調(diào)查之后，按照貴社的指示，根據(jù)具體情況對(duì)某些事項(xiàng)進(jìn)行跟蹤核實(shí)或確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況會(huì)發(fā)生變化。
五、本報(bào)告的法律依據(jù)
本報(bào)告所給出的法律意見(jiàn)與建議，是截止到報(bào)告日所適用的有效的中國(guó)法律為依據(jù)的。
六、本報(bào)告的結(jié)構(gòu)
本報(bào)告分為導(dǎo)言、正文、附件和特別聲明四個(gè)部分，報(bào)告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡(jiǎn)稱與定義、調(diào)查的方法與關(guān)鍵問(wèn)題的摘要。在報(bào)告的主體部分，我們將從二十個(gè)方面的具體問(wèn)題逐項(xiàng)進(jìn)行評(píng)論與分析，并給出相關(guān)的法律意見(jiàn)。報(bào)告的附件包括本報(bào)告所依據(jù)的“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務(wù)所及本次律師盡職調(diào)查的律師。
“工商登記資料”是指登記于XX省XX市工商行政管理局的有關(guān)山西XXXXXXXX有限公司的資料。
“山西XXXXXXXX有限公司”簡(jiǎn)稱：“XX公司”，登記于山西省XX市工商行政管理局，注冊(cè)號(hào)為：XXXXXXXXXXXXXX “貴社”是指XXXXXXXXXXX社。
本報(bào)告使用的簡(jiǎn)稱、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供閱讀方便之用，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，所有關(guān)于參見(jiàn)某部分的提示，均指本報(bào)告中的第一部分。
三、盡職調(diào)查方法與限制
本次調(diào)查所采用的方法如下：
1、審閱文件、資料與信息。
2、與XXXXXXXX社有關(guān)人員的會(huì)見(jiàn)與交談。
3、實(shí)地訪看。
4、向工商、稅務(wù)等有關(guān)部分查詢。
5、參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查的信息。
6、考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作。
四、本報(bào)告基于下列假設(shè)
1、所有XXXXXXXXXX社提交給我們的文件均是真是的，所有提交的文件的復(fù)印件均與其原件是一致的。
2、所有XXXXXXXXXX社提交給我們的文件中均有相關(guān)當(dāng)
事方的合法授權(quán)、簽署和遞交。
3、所有XXXXXXXXXX社提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的。
4、所有XXXXXXXXXX社對(duì)我們做出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證（無(wú)論口頭的還是書面的）均為真實(shí)、可靠的。
5、所有XXXXXXXXXX社提交給我們的文件當(dāng)中若明確表示接受中國(guó)法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束，描述或引用法律問(wèn)題時(shí)涉及的事實(shí)、信息和數(shù)據(jù)是截止到2012年9月14日XXXXXXXXXX社提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實(shí)和數(shù)據(jù)，我們會(huì)在盡職調(diào)查之后，按照貴社的指示，根據(jù)具體情況對(duì)某些事項(xiàng)進(jìn)行跟蹤核實(shí)或確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況會(huì)發(fā)生變化。
五、本報(bào)告的法律依據(jù)
本報(bào)告所給出的法律意見(jiàn)與建議，是截止到報(bào)告日所適用的有效的中國(guó)法律為依據(jù)的。
六、本報(bào)告的結(jié)構(gòu)
本報(bào)告分為導(dǎo)言、正文、附件和特別聲明四個(gè)部分，報(bào)告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡(jiǎn)稱與定義、調(diào)查的方法與關(guān)鍵問(wèn)題的摘要。在報(bào)告的主體部分，我們將從二十個(gè)方面的具體問(wèn)題逐項(xiàng)進(jìn)行評(píng)論與分析，并給出相關(guān)的法律意見(jiàn)。報(bào)告的附件包括本報(bào)告所依據(jù)的XXXXXXXXXX社和XX市工商行政管理局提交的資料和文本。
第二部分 正文
一、 XX公司的設(shè)立與存續(xù)
1.1、XX公司的設(shè)立
XX公司設(shè)立于2007年4月11日，核準(zhǔn)日期為2009年9月11日，注冊(cè)資本為1430.0萬(wàn)元人民幣，出資形式為貨幣。
1.2、XX公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)
山西XXXXXXXX有限公司出資800萬(wàn)元，出資形式為貨幣，出資比例為80%，出資時(shí)間2007年4月11日，XX出資200萬(wàn)元，出資比例20%，出資時(shí)間2007年4月11日。
1.3、XX公司設(shè)立時(shí)的驗(yàn)資報(bào)告
XX公司設(shè)立時(shí)的出資，由XXXX信譽(yù)審計(jì)事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資，出具了XX信譽(yù)設(shè)驗(yàn)【2007】0040號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。根據(jù)該報(bào)告書，山西XXXXXX有限公司出資800萬(wàn)元人民幣，陳XX出資200萬(wàn)元人民幣，出資方式均為貨幣。
1.4、對(duì)XX公司設(shè)立時(shí)的評(píng)價(jià)
經(jīng)本所律師審查，XXX公司設(shè)立時(shí)資格、方式、條件等均符合當(dāng)時(shí)的法律、法規(guī)和規(guī)范性的文件規(guī)定，根據(jù)工商登記資料顯示，未發(fā)現(xiàn)設(shè)立時(shí)的瑕疵。
2、XX公司的股權(quán)演變
2.1、XX公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2008年4月7日，XXX公司通過(guò)第二次股東會(huì)決議，同
意吸收史XX為新股東，同時(shí)XX公司將其擁有的在XX公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給史XX，從而史XX擁有XX公司80%的股權(quán)。至此，XX公司的股東變?yōu)槭稾X和陳XX，而XX公司卻退出了XX公司。
2.2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律評(píng)價(jià)
本所律師認(rèn)為，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并經(jīng)股東大會(huì)通過(guò)，形成決議，并經(jīng)工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)并備案。公司章程也因此進(jìn)行修改。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未發(fā)現(xiàn)事實(shí)上和法律上的虛假和瑕疵，應(yīng)為合法有效，其章程修改案加蓋了公司的印簽，但未發(fā)現(xiàn)有股東簽字，也沒(méi)有發(fā)現(xiàn)有通過(guò)章程修改的股東會(huì)決議 ，其章程修改案真?zhèn)螣o(wú)法判定。
3.1、XX公司當(dāng)前的經(jīng)營(yíng)狀況
依據(jù)盡職律師2012年9月5日的實(shí)地勘察和貴社提供的相關(guān)資料及貴社相關(guān)人員的陳述，XX公司現(xiàn)今已人散屋空，至調(diào)查日前多時(shí)，已無(wú)任何經(jīng)營(yíng)跡象，原法定注冊(cè)地空無(wú)一人，亦無(wú)任何物品，而工商登記資料同時(shí)顯示XX公司從2008年3月至本報(bào)告日，在工商登記機(jī)關(guān)未有年檢記錄，由此可邏輯的推斷，XX公司已無(wú)任何經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不存在合法的法人行為，與法人相關(guān)的有關(guān)資質(zhì)已經(jīng)不能合法的擁有。
3.2、對(duì)XX公司的經(jīng)營(yíng)狀況評(píng)價(jià)與印象
實(shí)際勘察表明XX公司已經(jīng)解散，無(wú)員工、無(wú)公司存續(xù)的客觀特征，無(wú)管理人員無(wú)公司存在的法律特征，現(xiàn)場(chǎng)亦無(wú)表
明屬于XX公司的財(cái)產(chǎn)，同時(shí)登記機(jī)關(guān)顯示，從2008年至今未經(jīng)年檢，亦表明該公司在法律上不能合法存續(xù)。本所律師認(rèn)為XX公司已經(jīng)事實(shí)上和法律上不具有一個(gè)社會(huì)民事主體的基本條件，律師印象為XX公司已經(jīng)荒蕪。
二、XXXX公司的設(shè)立與存續(xù)
1.1、XXXX公司的設(shè)立
XXXX公司設(shè)立于1999年7月2日，核準(zhǔn)日期為2011年1月20日，注冊(cè)資本為5000萬(wàn)元人民幣。
1.2、XXXX公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)
XX地區(qū)XXX（集團(tuán)）XX化工有限公司出資20萬(wàn)元人民幣，出資比例為20%。
李XX出資60萬(wàn)元人民幣，出資比例60%
王XX出資10萬(wàn)元人民幣，出資比例10%
黃XX出資10萬(wàn)元人民幣，出資比例10%
1.3、XXXX公司出資時(shí)驗(yàn)資
XXXX公司設(shè)立時(shí)驗(yàn)資是由XXXXXXX分行XX北街分理處出具的一份銀行征詢函，以及XX分理處向XXXXXX審計(jì)事務(wù)所出具的“山西XXXXXXXX有限公司”在該處存款壹佰萬(wàn)元的證明，同時(shí)有該處的進(jìn)賬單，未發(fā)現(xiàn)各方股東各自出資的有關(guān)單證，同時(shí)發(fā)現(xiàn)XXXXXX審計(jì)事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告，驗(yàn)資報(bào)告為X地信審事驗(yàn)字（7999）第XX號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，該驗(yàn)資報(bào)告記載：山西XXXXXX有限公司于1999年7月1日已 經(jīng)收到各股東投入的資本壹佰萬(wàn)元人民幣，但各股東詳細(xì)出資來(lái)源等未有明確文件記載。
1.4、對(duì)XXXX公司設(shè)立的法律評(píng)價(jià)
經(jīng)本所律師審查，XXXX公司設(shè)立時(shí)是否符合當(dāng)時(shí)的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，就審查所占有資料律師無(wú)法做出判斷，但已經(jīng)工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記來(lái)看，工商登記機(jī)關(guān)的審查就法律意義上而言應(yīng)當(dāng)時(shí)不存在疏忽，行政審查當(dāng)為法律必然之審查。
2、XXXX公司的股權(quán)演變
2.1、2003年3月15日XXXX公司召開全體股東會(huì)，會(huì)議通過(guò)出資人李XX原股份為296萬(wàn)元，出資比例為89.98%，變更為李XX100萬(wàn)元，占出資比例的25.12%。李XX258萬(wàn)元，出資比例為64.82%。該內(nèi)容顯示于2003年3月15日的章程修正案，簽字股東為李XX、李XX、黃XX、王XX。同日，李XX與李XX簽有股東轉(zhuǎn)讓協(xié)議，雙方約定：李XX轉(zhuǎn)讓給李XX258萬(wàn)元，占李XX所持出資比例的其中的64.82%。
2004年2月8日，變更登記申請(qǐng)事項(xiàng)表顯示，XXXX公司注冊(cè)資本變?yōu)?00萬(wàn)元，股東分別為李XX、李XX、黃XX、王XX，是由XXXX公司2004年2月16日章程修正案決定增加注冊(cè)資本至500萬(wàn)元人民幣，增加部分為102萬(wàn)元人民幣，其中，李XX增加出資102萬(wàn)，而黃XX由原出資10萬(wàn)變?yōu)?40萬(wàn)，而王XX出資30萬(wàn)卻無(wú)記錄。2004年2月19日，
山西XXXX會(huì)審計(jì)事務(wù)所有限公司出具了山西XXX變驗(yàn)字
【2004】第11號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，該驗(yàn)資報(bào)告載明：李XX個(gè)人增資1020000元人民幣，變更后的注冊(cè)資本為500萬(wàn)元人民幣。
2004年2月16日，王XX將在XXXX的股權(quán)7.54%全部轉(zhuǎn)讓給黃XX，王XX退出了XXXX公司。
2007年變更登記申請(qǐng)表顯示，XX公司增加注冊(cè)資本為500萬(wàn)元，達(dá)到1000萬(wàn)元人民幣，股東為李XX和李XX變更為李XX、李XX、黃XX。
2007年1月20日，XX公司股東會(huì)決定：增加注冊(cè)資本4000萬(wàn)元人民幣，“山西XXXXX有限公司” 變更為“山西XXXXXX有限公司”，新增出資為李XX和黃XX各自以貨幣的形式出資2000萬(wàn)元人民幣，本次增資由XXXXX會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具了XXXX信變驗(yàn)【2007】017號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，確認(rèn)已實(shí)際出資且足額認(rèn)繳，同時(shí)指出，前次增資至10000000元時(shí)，是由XXXX會(huì)計(jì)師事務(wù)所審驗(yàn)，并于2006年5月12日出具了XX振興變驗(yàn)【2006】第0069號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。
至此，XXXX公司經(jīng)幾次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓資本達(dá)到5000萬(wàn)元民人幣，每次增資均為貨幣。
2.2、對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律評(píng)價(jià)
XXXX公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資頻繁，且每次公司這樣的公司行為均有章程修正案、協(xié)議和驗(yàn)資報(bào)告，且均通過(guò)了當(dāng)?shù)氐墓ど痰怯�，依法給予確認(rèn)變更之行為，對(duì)此虛假或瑕疵本所
律師認(rèn)為無(wú)法做出判斷，只能提示的是未發(fā)現(xiàn)其有股東會(huì)決議，且原始股東XXXX（集團(tuán)）XX化工有限公司卻不知以何種法律文件為據(jù)從XXXX公司的股東中消失。
2.3、XXXX公司的當(dāng)前經(jīng)營(yíng)狀況
根據(jù)本所律師2012年9月5日實(shí)地勘察和XXXXXX社提供的資料及其相關(guān)人員的陳述，XXXX公司的董事長(zhǎng)李XX已經(jīng)失蹤，公司已空無(wú)一人，無(wú)任何公司經(jīng)營(yíng)存續(xù)的跡象，且有為數(shù)眾多的債權(quán)人追索債務(wù)，公司無(wú)任何移動(dòng)物臵于其活動(dòng)場(chǎng)所，工商登記資料顯示2011年至今XXXX公司未經(jīng)工商年檢。
3.1對(duì)XXXX公司經(jīng)營(yíng)狀況的與法律評(píng)價(jià)與印象。
XXXX公司已無(wú)任何經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，公司已是一個(gè)空空如也的殼子，員工散盡，債權(quán)人追索無(wú)門，無(wú)有可供搬移的物品，該公司在事實(shí)和法律上在報(bào)告之日顯示荒敗和無(wú)法承擔(dān)社會(huì)民事法律責(zé)任之頹象。律師印象為：該公司已經(jīng)結(jié)束了任何公司應(yīng)當(dāng)具有的生命體征。
三、XXX公司的設(shè)立和存續(xù)
1.1、XXX公司的設(shè)立
XXX公司設(shè)立于2007年12月22日，核準(zhǔn)日期為2011年11月20日，注冊(cè)資本為1500萬(wàn)元人民幣。
1.2、股權(quán)結(jié)構(gòu)
XXXX公司出資800萬(wàn)元人民幣，出資比例為80%，出資方式為貨幣。
李X出資200萬(wàn)元人民幣，出資比例為20%，出資形式為貨幣。
1.3、出資時(shí)驗(yàn)資
XXX公司于2007年設(shè)立時(shí)，其出資是由山西XXXX會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司進(jìn)行的驗(yàn)資，出具的驗(yàn)資報(bào)告為XXXX設(shè)驗(yàn)字【2007】第128號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，該報(bào)告顯示，XXXX公司出資800萬(wàn)元人民幣，出資比例為80%，李X出資為200萬(wàn)元人民幣，出資比例為20%，雙方均為貨幣出資。
1.4、對(duì)XXX公司設(shè)立時(shí)的評(píng)價(jià)
經(jīng)本所律師審查，XXX公司設(shè)立時(shí)，其資格、條件、方式等均符合當(dāng)時(shí)的法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，故此，本所律師無(wú)法做出其設(shè)立時(shí)存有瑕疵的判斷。
2.1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓演變
2008年4月7日，XXXX公司和李XXX簽定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，XX所持的XX的全部股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給李XXX，但未載明對(duì)價(jià)款的數(shù)額，同時(shí)，陳XX和李X簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，李X將其持有的XXXX公司的全部股份轉(zhuǎn)讓給陳XX，但未載明轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)款的數(shù)額，同日出具了章程修正案，并于2008年4月7日填具了公司變更登記申請(qǐng)表。
2010年8月16日陳XX與李XXX簽定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，陳XX將所持的XX的200萬(wàn)元人民幣出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李XXX，但未載明對(duì)價(jià)款，同日李X將所持的1300萬(wàn)元的XXX的出資轉(zhuǎn)讓給黃XX，但未載明對(duì)價(jià)款，同時(shí)，章程修正案擬就而出資總額卻變?yōu)榱?500萬(wàn)元人民幣，所增加的300萬(wàn)出資未見(jiàn)有任何法律性文件。
2.2、對(duì)股權(quán)演變的法律評(píng)價(jià)
XXX公司設(shè)立時(shí)間不長(zhǎng)，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓演變頻繁上演，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中都有協(xié)議和章程修正案，但均被工商登記機(jī)關(guān)登記備案，對(duì)此本所律師無(wú)法做股權(quán)轉(zhuǎn)讓虛假的評(píng)價(jià)，但轉(zhuǎn)讓時(shí)無(wú)股東會(huì)決議和轉(zhuǎn)讓價(jià)款尤顯相關(guān)法律文件內(nèi)容不夠詳盡，相關(guān)信息量不充分，增加300萬(wàn)元出資無(wú)驗(yàn)資報(bào)告不知是資料提供不全或是有其他提供資料時(shí)疏忽原因，對(duì)此部分律師認(rèn)為是有違法定程序的。
3.1、當(dāng)前XXX經(jīng)營(yíng)狀況
根據(jù)本所律師的勘查和依據(jù)提供的相關(guān)資料及貴社有關(guān)人員的陳述，同時(shí)工商登記資料顯示2011年至今XXX公司未進(jìn)行年檢，XXX公司當(dāng)前已不存任何經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，員工已經(jīng)散盡，管理人員已經(jīng)不知去向，公司無(wú)有任何物品留存于現(xiàn)場(chǎng)，XXX公司在實(shí)體已經(jīng)消失了！
3.2、對(duì)經(jīng)營(yíng)狀況的律師評(píng)價(jià)與印象
XXX公司已經(jīng)消亡，無(wú)有任何經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，亦無(wú)任何物品 封存，員工散盡，已無(wú)任何法人應(yīng)有的特征表明XXX的實(shí)際存在。四、X公司的設(shè)立和存續(xù)
1.1、X公司的設(shè)立
X公司設(shè)立于2002年12月13日，核準(zhǔn)日期為2009年11月30日，注冊(cè)資本為1550萬(wàn)元人民幣。
1.2、X公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)
史XX出資100萬(wàn)元人民幣，持股比例為6.45%
李XX出資為100萬(wàn)元人民幣，持股比例為6.45%
XXXX公司出資1350萬(wàn)元人民幣，持股比例為87.1%
1.3、X公司設(shè)立時(shí)的驗(yàn)資
X公司設(shè)立時(shí)的出資是由山西XXXX審計(jì)事務(wù)有限公司進(jìn)行的驗(yàn)資，出具的驗(yàn)資報(bào)告為晉X信審驗(yàn)字【2002】第16號(hào)，載明：史XX出資60萬(wàn)元人民幣，出資比例為60%，史X出資40萬(wàn)元人民幣，出資比例為40%，出資形式為貨幣。
1.4、對(duì)X公司設(shè)立時(shí)的法律評(píng)價(jià)
X公司設(shè)立時(shí)的有關(guān)文件，未發(fā)現(xiàn)有違反法律法規(guī)的事由出現(xiàn)，且已經(jīng)登記機(jī)關(guān)登記應(yīng)為合法有效。
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的演變
2.1、2007年1月25日，X公司股東會(huì)決議，決定由李XX將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給XXXX公司，同時(shí)，李XX與XXXX公司達(dá)成協(xié)議，李XX所持的X公司的800萬(wàn)元的股權(quán)一次性轉(zhuǎn)讓給XXXX公司，但未載明對(duì)價(jià)款，在章程修正案中，股東和股權(quán)結(jié)構(gòu)為：XXXX公司出資800萬(wàn)元人民幣，出資比例80%
史XX出資100萬(wàn)元人民幣，出資比例10%
李XX出資100萬(wàn)元人民幣，出資比例10%
同日填具公司變更登記申請(qǐng)表。
但在提供的資料中未發(fā)現(xiàn)有股東會(huì)記錄表和李XX及李XX是如何成為X的股東及相關(guān)的股東身份及出資的法律文件，此后，如何注冊(cè)資本從1000萬(wàn)增加為1550萬(wàn)元人民幣，提供資料缺失。
2.2、對(duì)股權(quán)演變的法律評(píng)價(jià)
就提供的資料，本所律師認(rèn)為，在股權(quán)演變的過(guò)程中，法律文件式的資料是不完整的，有重要的缺失，由于提供和調(diào)查的資料不完整，本所律師認(rèn)為無(wú)法做出相關(guān)的法律評(píng)價(jià)。
3、當(dāng)前的經(jīng)營(yíng)狀況
根據(jù)實(shí)際勘察和提供的有關(guān)資料及相關(guān)人員的陳述，X公司已經(jīng)人去樓空，無(wú)任何經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，亦無(wú)任何可察看的財(cái)產(chǎn)，X公司無(wú)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
3.1、對(duì)X公司經(jīng)營(yíng)狀況的法律評(píng)價(jià)和律師印象
X公司從2010年至今未予年檢，當(dāng)前無(wú)任何經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，X公司名存實(shí)亡，無(wú)有公司的實(shí)際特質(zhì)存在于調(diào)查人員眼前，印象為X公司已不復(fù)存在。就相對(duì)應(yīng)的X公司的社會(huì)責(zé)任而論，在法律上和事實(shí)未發(fā)現(xiàn)有承擔(dān)該種責(zé)任的可能性。第三部分 附件（附后）
第四部分 特別聲明
本報(bào)告基于貴社的委托，由本所律師依據(jù)調(diào)查結(jié)果及現(xiàn)行、有效的中國(guó)法律及XXXXXXXXXX社提供相關(guān)文件及實(shí)際情況擬就并出具，本報(bào)告謹(jǐn)供貴社審閱，未經(jīng)本所律師書面同意，不得將本報(bào)告外傳及用于作證、說(shuō)明、與題述事宜無(wú)關(guān)的其他事務(wù)及行為。
謹(jǐn)致
商祺！
山西省岳南律師事務(wù)所
律 師：
二0一二年九月十五日
